Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2014 по делу n А07-1500/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13323/2014

г. Челябинск

15 декабря 2014 года

Дело № А07-1500/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Деевой Г.А., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2014 по делу №А07-1500/2014 (судья Абдуллина Э.Р.).

В заседании приняли участие представители:

истца – общества с ограниченной ответственностью «БашАгроИнвест»  - Мастеров  Николай Владимирович (паспорт, доверенность №81/14 от 07.04.2014), Журавлев  Роман Александрович (паспорт, доверенность №80/14 от 04.04.2014).

ответчика – Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан – Никитин Игорь Вячеславович (служебное удостоверение №646, доверенность №EF-09/6986 от 13.05.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «БашАгроИнвест» (далее - ООО «БашАгроИнвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Министерству земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее – Министерство, ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании неосновательного обогащения в размере 25 815 000 руб. (с учетом уточнений исковых требований, заявленных истцом и принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т.3, л.д.11-14).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2014 исковые требования ООО «БашАгроИнвест» удовлетворены в полном объеме (т.5, л.д.113-121).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Министерство обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме (т.5, л.д.134-137).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что работы, произведенные истцом на объекте ответчика выполнялись ООО «БашАгроИнвест» в рамках договора аренды от 09.02.2007 №ТУ-63 без уведомления и согласия собственника объекта, в связи с чем затраты, понесенные истцом в связи с реконструкцией объекта ответчика, являются самостоятельными расходами истца и не могут быть отнесены в счет финансирования объекта строительства по инвестиционному договору. Указывает, что спорный объект недвижимости использовался истцом только в тех целях, в которых он был передан последнему по договору №ТУ-63 от 09.02.2007 для торговой деятельности; изменения в договор, касающиеся целей использования объекта, как это предусмотрено инвестиционным проектом, не вносились. Не согласен с выводами суда первой инстанции по исчислению сроков исковой давности, полагает, что исчисление сроков исковой давности необходимо начинать с момента подписания договора инвестирования, т.е. с 01.07.2008. Суд не дал оценки доводам ответчика о том, что работы, выполненные ранее заключенного инвестиционного договора, не могут быть приняты в качестве исполнения обязательств по инвестиционному договору. Считает, что акты оперативного обследования от 06.06.2011 и 28.06.2011 являются ненадлежащими доказательствами, поскольку невозможно определить полномочия лиц, подписавших указанные акты. Полагает, что отчет №210-13 не может являться допустимым доказательством, так как фактически оценщиком определена разница между рыночной стоимостью объектов недвижимости, а не сумма понесенных затрат истца за работу по увеличению площади объекта.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность судебного акта и несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В ходе судебного заседания представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представители истца доводы жалобы отклонили.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между сторонами подписан инвестиционный договор №3-ИД/08 от 01.07.2008 (т.1 л.д.17-30), предметом которого является реализация сторонами инвестиционного проекта по осуществлению сторонами деятельности по инвестированию внебюджетных средств для реконструкции объекта недвижимого имущества, создаваемого в результате реализации инвестиционного проекта.

Стороны определили объект договора: торгово-развлекательный комплекс по адресу г.Уфа, ул.Первомайская, 46, площадью 5 177,6 кв.м.

Стороны определили так же характеристики объекта, срок действия договора, суммарный объем капитальных вложений, объем имущественных прав сторон, график реализации инвестиционного проекта, условия использования земельного участка в период реализации и после завершения договора, требования к порядку привлечения строительных организаций, права и обязанности сторон, ответственность сторон, действия в условиях непреодолимой силы, порядок изменения, дополнения и расторжения договора, адреса и реквизиты сторон.

Согласно пункту 3.2 договора №3-ИД/08 от 01.07.2008, договор заключается на срок реализации инвестиционного проекта, определенный графиком реализации инвестиционного проекта по укрупненным видам работ в соответствии со строительными нормами. Договор считается исполненным после оформления в установленном порядке акта о результатах реализации инвестиционного проекта.

Приложением к договору стороны определили график реализации инвестиционного проекта по укрупненным видам работ, согласно которому последний этап - завершение расчетов и урегулирование претензий, получение разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, подписание сторонами акта о результатах инвестиционного проекта, оформление имущественных прав сторон по договору, определен с ноября 2010 по январь 2011 года.

В соответствии с пунктом 9.1.1 договора №3-ИД/08 от 01.07.2008 на Министерство возложена обязанность предоставить инвестору объект недвижимого имущества для осуществления реконструкции.

Пунктом 5.1 договора №3-ИД/08 от 01.07.2008 предусмотрено, что результат реализации инвестиционного проекта поступает в общую долевую собственность сторон.

Дополнительным соглашением №1 от 28.08.2008 к договору №3-ИД/08 от 01.07.2008 стороны изменили характеристики объекта, дополнив их определением рыночной стоимости имущества, вовлекаемого в инвестиционный процесс, суммарный объем капитальных вложений, объем имущественных прав сторон, который составляет 50,3% - доля Республики Башкортостан, 49,97% - доля инвестора.

Факт частичного исполнения истцом обязательств в рамках договора инвестирования №3-ИД/08 от 01.07.2008 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами:  технический паспорт объекта, эскизные проекты реконструкции, градостроительное заключение №ГЗ-585/с от 26.02.2009, заключение по выбору земельного участка №01-28/441 от 19.03.2009, протокол заседания комиссии по землепользованию и застройке от 15.09.2009, договоры страхования №06-016477-15/07 от 16.03.2007, №06-146393-15/12 от 01.02.2012, страховые полисы, договор №298/02/ИД от 22.10.200/8, договор №07/032 от 05.10.2007, договор №13 от 10.07.2007, договор №4 от 06.03.2007, №4 от 20.07.2007, №4/1 от 01.06.2007, №08-207 от 16.05.2007, договор от 09.04.2007, договор б/н от 18.04.2007, №1009/07-ГО от 04.04.2007, №983/07-ГО от 13.03.2007, №15 от 30.03.2007, №008 от 28.03.2007, конструкция основания витража главного фасада торгового центра №07/014-00-ПЗ, сводный сметный расчет, техническое заключение об оценке принципиальной технической возможности, платежные поручения №15 от 05.04.07 на сумму 500 000 руб. по договору №15 от 30.03.2007, №16 от 05.04.2007 на сумму 200 00 руб. по договору №15 от 30.03.2007, №36 от 04.05.2007 на сумму 10 000 руб. и №13 от 04.04.2007 на сумму 10 000 руб. по договору №07/014 от 03.04.2007, №155 от 14.11.2007 на сумму 30 000 руб. за разработку и согласование проекта «сакмар», №125 от 15.10.2007 на сумму 128000 руб. по договору №07/03 от 05.10.2007, №74 от 25.07.2007 на сумму 11000 руб. по договору №1009/07-ГО от 04.04.2007, №983/07-ГО от 04.04.2007, №67 от 13.07.2007 на сумму 1 200 000 руб. по договору №4 от 06.03.2007, №66 от 12.07.2007. на сумму 773 478 руб. 24 коп. по договору от 18.04.2007, №76 от 26.07.2007 на сумму 35 000 руб. по договору №4 от 20.07.2007, №23 от 19.04.2007 на сумму 1 821 400 руб. по договору от 18.04.2007, №22 от 18.04.2007 на сумму 500 000 руб. по договору №008 от 28.03.2007, №14 от 05.04.2007 на сумму 500 000 руб., №33 от 03.05.2007 на сумму 300 000 руб., №56 от 26.06.2007 на сумму 300 000 руб. по договору №008 от 28.03.2007, №6 от 12.03.2007 на сумму 27 000 руб., №6 от 15.03.2007 на сумму 27 000 руб. по договору №983/07-ГО от 13.03.2007, №75 от 26.07.2007. на сумму 120 172 руб. 38 коп. по договору №4/1 от 01.06.2007, №19 от 11.04.2004 на сумму 200 000 руб., №34 от 03.05.2007 на сумму 500 000 руб., №135 от 17.10.2007 на сумму 470 000 руб., №71 от 24.07.2007 на сумму 300 000 руб., №95 от 24.08.2007 на сумму 31 113 руб., №51 от 07.06.2013 на сумму 2 000 000 руб., №49 от 06.06.2007 на сумму 500 000 руб., по договору №4 от 06.03.2007, №2 от 15.05.2007 на сумму 105 000 руб., №38 от 16.05.2007 на сумму 105 000 руб., №70 от 24.07.2007. на сумму 104 832 руб. 67 коп., по договору №08-2007 от 16.05.2007, №18 от 10.04.2007 на сумму 142 635 руб., по договору №1009/07- ГО от 04.04.2007, акты приемки-передачи векселей от 14.06.2007 на сумму 496133 руб. 07 коп., от 20.06.2007 на сумму 1 717 000 руб., от 18.09.2007 на сумму 2 500 000 руб., от 08.05.2007 на сумму 1 000 000 руб., от 04.09.2007 на сумму 3000000 руб., от 30.08.2007 на сумму 1 000 000 руб., от 26.06.2007 на сумму 1000000 руб., от 27.03.2007 на сумму 1 000 000 руб., от 12.03.2007 на сумму 1000000 руб., от 15.05.2007 на сумму 1 000 000 руб., по договору №4 от 06.03.2007 с векселями; акты сдачи-приемки проектно-сметной документации от 14.05.2007, от 26.03.2007; накладная №113 от 14.05.07; справки КС-3 от 30.06.2007 на сумму 120 172,38 руб., акт КС-2 на сумму 120 172,38 руб., справка КС-3, акт КС-2 за июнь 2007 на сумму1 750 613,49 руб., акт КС-2 за август 2007, справка КС-3 от 31.08.2007 на сумму 9 985 119, 93 руб., справка КС-3, акт КС-2 за сентябрь 2007 на сумму 4 444 764, 54 руб., справка КС-3 за сентябрь 2007, акт КС-2 на сумму 801 722 руб., акт КС-2, справка КС-3 за август 2007 на сумму 2 512 807,6 руб., справка КС-3, акт КС-2 от 28.09.2007 на сумму 70 800,89 руб., справка КС-3, акт КС-2 от 31.05.2007 на сумму 700 000 руб., справка КС-3 от 29.06.07 на сумму 2 594 878,24 руб., акт сдачи-приемки работ №1 от 31.12.2007 на сумму 30 000 руб., акт сдачи-приемки документации от 12.07.2007, акт №8 сдачи-приемки изыскательских работ от 18.06.2007 на сумму 209 832,67 руб., акт сдачи- приемки №07/032 от 31.01.2008 на сумму 255000 руб., акт №07/014 от 20.04.2007 на сумму 20 000 руб., счета-фактуры на оплату, акты выполненных работ за июнь 2007 на сумму 82 224 руб., на сумму 228 355 руб., на сумму 594 400 руб., на сумму 1 689 899,25 руб., письмо №43/12 от 01.06.12, выписки из лицевого счета.

Материалами дела подтверждается, что 28.06.2011 стороны подписали акт оперативного обследования объекта государственного нежилого фонда, из которого следует, что ООО «БашАгроИнвест» частично исполнило работы по реконструкции объекта в рамках инвестиционного договора №3-ИД/08 от 01.07.2008, заключенного во исполнение распоряжения правительства Республики Башкортостан от 24.04.2008 №448-р (т.1, л.д.31).

Из акта обследования от 06.06.2011 (т.1, л.д.32) следует, что ООО «БашАгроИнвест» частично исполнило работы по реконструкции объекта в рамках инвестиционного договора №3-ИД/08 от 01.07.2008, заключенного во исполнение распоряжения Правительства Республики Башкортостан от 24.04.2008 № 448-р.

Указанные акты от 28.06.2011, 06.06.2011 подписаны представителями Министерства без возражений и замечаний.

Как установлено судебными актами по делу №А07-20669/2012, между сторонами был заключен договор аренды от 09.02.2007 №ТУ-63, по условиям которого ООО «БашАгроИнвест» переданы в аренду для осуществления торговой деятельности встроенные нежилые помещения общей площадью 2219,90 кв.м., расположенные на 1 и 2 этажах двухэтажного кирпичного здания, литера А, по адресу: г.Уфа, Калининский р-н, ул.Первомайская, д.46.

В письме от 12.10.2012 №АХ-19/18436 Министерство уведомило общество «БашАгроИнвест» о расторжении договора аренды от 09.02.2007, необходимости погашения задолженности по арендной плате, предложило в срок до 19.10.2012 освободить помещения, занимаемые арендатором.

Поскольку помещения не были освобождены, Министерство обратилось в арбитражный суд с требованием об обязании освободить нежилое двухэтажное здание, расположенное по адресу: г.Уфа, ул.Первомайская, д.46, общей площадью 2 219,90 кв.м.

Судебными актами по делу №А07-20669/2012, на ООО «БашАгроИнвест» возложена обязанность освободить нежилое двухэтажное здание площадью 2 588,80 кв.м. (площадь увеличена в результате реконструкции), расположенное по адресу: г.Уфа, ул.Первомайская, д.46.

Нежилое двухэтажное здание площадью 2 588,80 кв. м., расположенное по адресу: г.Уфа, ул.Первомайская, д.46 освобождено ООО «БашАгроИнвест» по акту от 01.08.2014, передано Министерству по акту от 21.08.2014 (т.5, л.д.63-65).

К моменту передачи нежилого двухэтажного здания, площадью 2 588,80 кв.м., расположенного по адресу: г.Уфа, ул.Первомайская, д.46, акт о результатах реализации инвестиционного договора сторонами не подписан, несмотря на наличие результата в виде увеличения площади объекта.

Ссылаясь на частичное исполнение обязательств в рамках инвестиционного договора №3-ИД/08 от 01.07.2008 и увеличение площади объекта, принадлежащего Министерству, учитывая, что инвестором понесены затраты в рамках исполнения своих обязательств по инвестиционному договору, при этом обязательство по передаче недвижимого имущества в собственность инвестору прекратилось вследствие возврата объекта недвижимости Министерству по решению суда в рамках дела №А07-20669/2012, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 25 815 000 руб., составляющих стоимость произведенных инвестором затрат.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия между