Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2014 по делу n А07-17390/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-13405/2014

г. Челябинск

10 декабря 2014 года

Дело № А07-17390/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Максименковой К.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2014 по делу № А07-17390/2014 (судья Бобылев М.П.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Белебеевский завод «Автонормаль» – Кузина Л.Н. (доверенность от 13.01.2014),

общества с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго» – Хасаншин И.Ф. (доверенность от 02.09.2014).

Открытое акционерное общество «Белебеевский завод «Автонормаль» (далее – общество «БелЗАН», завод, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теплоэнерго» (далее – общество «Теплоэнерго», ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в размере 5 844 710 руб. 85 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 126 216 руб. 67 коп.

Общество «Теплоэнерго» обратилось с арбитражный суд со встречным исковым заявлением к обществу «БелЗАН» о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 490 034 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2014 (резолютивная часть от 29.09.2014) первоначальный иск общества «БелЗАН» удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного искового заявления обществу «Теплоэнерго» отказано.

С указанным решением суда не согласилось общество «Теплоэнерго» (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт) в части отказа в удовлетворении встречного иска, в апелляционной жалобе просит решение суда в указанной части отменить, встречные исковые требования удовлетворить.

Податель апелляционной жалобы считает, что суд необоснованно пришел к выводу о том, что стоимость резервного топлива не входила в размер арендной платы. Судом не дана оценка переписке сторон, в которой истец подтверждал факт оплаты ответчиком денежных средств за резервное топливо, а также тому факту, что резервное топливо ответчиком не было использовано. Таким образом, апеллянт полагает, что оплаченные ответчиком денежные средства за резервное топливо подлежат взысканию с истца в качестве неосновательного обогащения.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом «БелЗАН» (арендодатель) и обществом «Теплоэнерго» (арендатор) был подписан договор аренды оборудования № 714900333 от 29.07.2009 (т. 1 л.д. 9-14), согласно п. 1.1 которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное пользование оборудование, указанное в перечне арендованного оборудования (приложение № 1, т. 1 л.д. 15). Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования оборудования в соответствии с договором, являются собственностью арендатора.

Согласно п. 2.1 договора срок действия договора исчисляется с момента подписания его сторонами и до 30.06.2014.

Пунктом 5.1 договора стороны установили, что арендатор обязан вносить арендную плату за пользование оборудованием в размере и сроки, установленные договором.

На основании п. 5.2 договора стоимость аренды оборудования за октябрь – декабрь 2009 года составила: за октябрь 2009 года – 50 839 руб. в день, за ноябрь - 3 772 096 руб., за декабрь – 4 004 438 руб.

Размер арендной платы на последующие годы указывается в дополнительных соглашениях к договору. При этом арендодатель обязан предоставлять на согласование арендатору в срок до 15 декабря текущего года расчет арендной платы на последующий год (п. 5.3 договора).

В соответствии с п. 5.5 договора оплата арендной платы производится ежемесячно путем перечисления денежных средств в размере, определенном в соответствии с п. 5.2 договора, на расчетный счет арендодателя не позднее 15 числа месяца, следующего за отчетным.

Пунктом 7.1 договора его стороны установили обязательный досудебный порядок урегулирования споров.

Договор аренды оборудования № 714900333 от 29.07.2009 был подписан с протоколом урегулирования разногласий (т. 1 л.д. 16, 17-18).

Оборудование, перечисленное в приложении № 1 к договору аренды, передано обществу «Теплоэнерго» по акту приема-передачи оборудования от 21.10.2009 (т.1 л.д. 19).

Дополнительным соглашением от 20.12.2011 к договору № 714900333 от 29.07.2009 стороны изложили п. 5.5. договора в следующей редакции: «Оплата арендной платы производится ежемесячно, путем перечисления денежных средств в размере, определенном в соответствии с п. 5.2 договора, на расчетный счет арендодателя не позднее 25 числа месяца, следующего за отчетным.». (т. 1 л.д. 20).

Дополнительными соглашениями № 2 от 05.04.2010 (т. 1 л.д. 94), № 4 от 11.01.2011 (т. 1 л.д. 95), № 9 от 09.01.2014 (т. 1 л.д. 21) сторонами согласована стоимость арендных платежей за период с января по декабрь 2010 года, с января по декабрь 2011 года, с января по июнь 2014 года соответственно.

После истечения срока действия договора аренды оборудование по акту приема-передачи арендатором возвращено арендодателю 30.06.2014 (т. 1 л.д. 22).

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности по арендной плате за оборудование по договору № 714900333 от 29.07.2009, общество «БелЗАН» направило обществу «Теплоэнерго» претензии исх. № 0141-627 от 09.07.2014 (т. 1 л.д. 41) и исх. № 0141-701 от 30.07.2014 (т. 1 л.д. 42) с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по арендной плате по счетам-фактурам № 1706 от 28.02.2014 на сумму 281 634 руб. 59 коп. (остаток), № 2829 от 31.03.2014 на сумму 332 940 руб. 55 коп., № 3508 от 31.03.2014 на сумму 1 519 608 руб. 70 коп., № 4695 от 30.04.2014 на сумму 271 106 руб. 74 коп., № 4756 от 30.04.2014 на сумму 1 435 568 руб. 86 коп., № 5205 от 31.05.2014 на сумму 176 665 руб. 91 коп., № 6081 от 31.05.2014 на сумму 1 177 841 руб. 98 коп., а также по счетам-фактурам № 6431 от 30.06.2014 на сумму 170 281 руб. 49 коп., № 7366 от 30.06.2014 на сумму 479 062 руб. 03 коп. соответственно.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности арендатора по оплате арендной плате за оборудование послужило поводом для обращения истца с первоначальным иском.

Ссылаясь на то, что в 2010, 2011 годах в состав арендной платы обществом «БелЗАН» была включена стоимость резервного топлива (мазута) на общую сумму 6 490 034 руб., в т.ч. за 2010 год - в сумме 3 245 034 руб. и за 2011 год -  в сумме 3 245 000 руб., однако  обществом «Теплоэнерго» резервное топливо не использовалось, и полагая, что стоимость оплаченного, но неиспользованного ответчиком резервного топлива является для истца неосновательным обогащением, общество «Теплоэнерго» обратилось в суд со встречными исковыми требованиями.

Удовлетворяя первоначальный иск, суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчиком как арендатором оборудования не были исполнены обязательства и не оплачена в полном объеме арендная плата по заключенному договору № 714900333 от 29.07.2009.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд посчитал, что размер арендной платы согласован сторонами в договоре аренды в отсутствие возражений ответчика, договор исполнен ответчиком. На основании толкования условий договора и иных документов, оформляющих правоотношения сторон, судом не установлено, что стоимость резервного топлива была включена в стоимость арендной платы по договору.

Проверив законность и обоснованность решения в обжалуемой ответчиком части, оценив доводы апелляционной жалобы общества «Теплоэнерго», апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с п. 2 ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Таким образом, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух условий: обогащение одного лица за счет другого и отсутствие правовых или договорных (обязательственных) оснований для такого обогащения.

По правилам арбитражного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

Факт наличия неосновательного обогащения и его размер обязано доказать лицо, обратившееся в силу ст. 4 АПК РФ за защитой своего нарушенного материального права.

Из материалов дела следует, что между обществом «БелЗАН» (арендодатель) и обществом «Теплоэнерго» (арендатор) был подписан договор аренды оборудования № 714900333 от 29.07.2009 (т. 1 л.д. 9-14), по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное пользование оборудование, указанное в перечне арендованного оборудования (приложение № 1, т. 1 л.д. 15) на срок до 30.06.2014 за плату, размер которой определяется в дополнительных соглашениях к договору (п.п. 1.1, 2.1, 5.3 договора).

Действительность и заключенность указанного договора сторонами не оспаривались (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

На основании  п. 2 указанной статьи арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде: 1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно; 2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов; 3) предоставления арендатором определенных услуг; 4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду; 5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества. Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Ответчик в обоснование заявленных им встречных исковых требований о взыскании неосновательного обогащения указал, что неосновательное обогащение истца возникло в результате включения в размер арендной платы стоимости резервного топлива (мазута), которое не было им использовано.

Вместе с тем, согласно п. 5.2 договора аренды оборудования № 714900333 от 29.07.2009 в первоначальной редакции стороны определи размер арендной платы за октябрь – декабрь 2009 года с учетом нагрузки котлов и выработки тепловой энергии в твердой денежной сумме без указания состава, из которого складывается стоимость арендной платы.

Тем же п. 5.2 договора стороны установили, что в случае превышения объема выработки тепловой энергии за указанный период арендатором сумма арендной платы подлежит перерасчету на 01.01.2010 в части расхода электроэнергии.

Затраты на умягчение воды и плата за эксплуатационное обслуживание были исключены из стоимости арендной платы (пп. 5.4, 5.8 договора аренды, протокол урегулирования разногласий к договору аренды, т. 1 л.д. 18).

Дополнительными соглашениями № 2 от 05.04.2010 (т. 1 л.д. 94), № 4 от 11.01.2011 (т. 1 л.д. 95), № 9 от 09.01.2014 (т. 1 л.д. 21) сторонами согласована стоимость арендных платежей за период с января по декабрь 2010 года, с января по декабрь 2011 года, с января по июнь 2014 года соответственно, которая также была определена в конкретном размере без указания ее составляющих.

На основании п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (п. 1 ст. 420 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу п. 1 ст. 425, п. 1 ст. 432 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения, который наступает, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив вышеприведенные