Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2014 по делу n А07-6424/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

уведомлению арендодателя и балансодержателя об освобождении арендуемого помещения (п. 2.3.18 договора аренды от 06.08.2004 № 143) не может быть принята во внимание, поскольку договор расторгнут с участием указанных лиц (пункт 1 статьи 450 ГК РФ), возражений против этого обстоятельства стороны договора не заявляли, само по себе отсутствие такого уведомления не свидетельствует о порочности заключенного соглашения. Истец не обосновал, каким образом несоблюдение Обществом указанного условия влияет на действительность соглашения о расторжении договора аренды от 06.08.2004 № 143.

Указание подателя апелляционной жалобы на неверное применение судом положений статьи 174 ГК РФ при оценке соглашения от 02.10.2006 о расторжении договора аренды от 06.08.2004 № 143 суд апелляционной инстанции полагает правомерным, поскольку довода о неполномочности единоличного исполнительного органа исковое заявление не содержит, Макиенок С.Х. ссылается на нарушение порядка заключения сделки с заинтересованностью. Однако применение судом в данном случае указанной нормы права на законность принятого решения не повлияло.

Вывод суда первой инстанции о расторжении договора в процессе обычной хозяйственной деятельности (часть 4 статьи 45 Закона об ООО) также не может быть признан верным.

В абзаце пятом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что для заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требуется решения общего собрания участников общества (в соответствующих случаях - совета директоров (наблюдательного совета), если она совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности (реализация продукции, приобретение сырья, выполнение работ и др.) между обществом и другой стороной, имевшей место (начавшейся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона. Указанные решения не требуются на совершение соответствующих сделок до даты проведения следующего (очередного или внеочередного) общего собрания участников общества.

Материалами дела не подтверждается, что Обществом систематически заключались и расторгались договоры аренды объектов недвижимости, совершение таких сделок является обычным для ООО «Контур». Однако данный вывод с учетом отсутствия в спорной сделке признаков заинтересованности не привел к принятию неверного по существу судебного акта.

Помимо этого, в подпункте 2 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Суд первой инстанции обоснованно установил, что после расторжения оспариваемого договора аренды Общество продолжало осуществлять хозяйственную деятельность, пользование помещением осуществлялось на условиях безвозмездной субаренды (данное обстоятельство подтверждается материалами дела и участвующими в деле лицами не оспаривается), в связи с чем ссылка истца на невозможность осуществления уставной деятельности является необоснованной. При этом арендуемое помещение не являлось основным средством общества, а представляло собой предмет обязательства, на осуществление уставной деятельности не могло повлиять функционирование Общества в ином помещении. Кроме того, следует отметить, что срок аренды по договору истекал 01.01.2015. Довод ответчика о возможности последующего выкупа Обществом арендуемого объекта недвижимости является вероятностным, не может быть принят судом во внимание.

Довод истца об утрате Обществом места нахождения также отклоняется судом. Из материалов дела следует, что местом нахождения Общества является: Республика Башкортостан, г. Октябрьский, пр. Ленина, д. 23 (п. 1.3 устава Общества, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц). Судебные извещения, направленные судом по указанному адресу, возвращались в связи с истечением срока хранения, а не по причине отсутствия адресата. Доказательств иного истцом не представлено, имеющиеся документы не опровергнуты (ст. 65 АПК РФ).

Также суд правомерно принял во внимание доводы ответчиков о необходимости предотвращения убыточности деятельности Общества (бухгалтерская отчетность – л.д. 107-150 т.2; л.д. 1-158 т.3; л.д. 1-106 т.4; сметы, дефектные ведомости, договоры со сторонними организациями – л.д. 141-150 т.1; л.д. 20 т. 2). Из имеющихся документов усматривается уменьшение активов Общества в период, предшествующий расторжению договора аренды от 06.08.2004 № 143 (2005 год), наличие на стороне Общества обязанности по ремонту арендуемого помещения. Указание истца на необходимость критического отношения к бухгалтерскому балансу ООО «Контур» отклоняется судом, поскольку бухгалтерская отчетность представлена в суд налоговым органом, ее данные приняты к учету для целей налогообложения. При этом, представленные в материалы дела документы Макиенок С.Х. не оспорены, об их фальсификации в порядке, установленном статьей 161 АПК РФ, не заявлено.

Также верно суд указал на отсутствие доказательств неблагоприятных для ООО «Контур» финансовых последствий с учетом обстоятельств предоставления Обществу в аренду спорного помещения по договору субаренды от 10.10.2006 на безвозмездной основе. Ссылка истца на то, что указанный договор не может быть принят во внимание судом в связи с нарушениями при предоставлении объекта недвижимости в субаренду (отсутствие согласия арендатора, прямой запрет на передачу в безвозмездное пользование), отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку факт предоставления помещения ООО «Контур» после расторжения договора аренды от 06.08.2004 №143 участвующими в деле лицами не оспаривается, несение Обществом расходов по уплате денежных средств за пользование указанным помещением материалы дела не подтверждают. Указание истца на то, что договор субаренды от 10.10.2006 б/н является сделкой с заинтересованностью (подписан предпринимателем Давлетшиным А.И. и директором Общества Давлетшиным В.И., являющимися братьями) не принимается судом во внимание, поскольку указанная сделка предметом судебного разбирательства по настоящему делу не является, доказательства ее оспаривания в порядке статьи 45 Закона об ООО отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода о пропуске истцом срока исковой давности и отказе в иске по этому основанию (пункт 2 статьи 181, абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ) с учетом отсутствия в деле доказательств извещения его о спорных сделках ранее указываемой им даты (26.02.2014 – письмо Комитета исх. №851/01-20 от 24.03.2014, л.д. 80 т.1).

Также суд не находит оснований для удовлетворения требования Макиенок С.Х. о признании действующим договора от 06.08.2004 № 143, поскольку в случае признания последующих соглашения и договоров недействительными судом должны быть применены соответствующие последствия недействительности (статья 167 ГК РФ). Истребуемого истцом последствия действующее законодательство не предусматривает, возможность его применения не обоснована.

Передача Давлетшину А.И. Комитетом спорного помещения в собственность в прямой связи с расторжением Обществом договора аренды не находится; истица, Общество стороной данной сделки не являются, в связи с чем в силу статьи 4 АПК РФ, пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не может признать Макиенок С.Х. лицом, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены заключением договора купли-продажи от 22.11.2013 №68/с. 

 Довод Макиенок С.Х. о необоснованности принятия судом во внимание позиции Общества по спору в связи с истечением предусмотренного уставом ООО «Контур» срока полномочий единоличного исполнительного органа не принимается судом во внимание.

Обществом в соответствии с частями 1, 8 статьи 131 АПК РФ представлялись отзывы и заявления, подписанные его представителем с приложением документов, удостоверяющих полномочия на подписание.

С учетом подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Закона об ООО образование исполнительных органов общества с ограниченной ответственностью относится к компетенции общего собрания участников. Действующее законодательство не устанавливает, что истечение срока, на который лицо избрано руководителем общества, влечет прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа с соответствующей даты.

Поскольку суду не представлено документов, подтверждающих принятие уполномоченным органом управления Общества решения об избрании нового лица единоличным исполнительным органом по истечении полномочий предыдущего, основания для вывода о порочности позиции ООО «Контур» при рассмотрении настоящего спора отсутствуют.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению судом апелляционной инстанции, основания для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в ней доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта согласно части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2014 по делу № А07-6424/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Макиенок Савии Хуснутдиновны  - без удовлетворения.

          Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд  Республики Башкортостан.

Председательствующий судья                                   С.Д. Ершова

               Судьи:                                                                         С.А. Бабкина  

                                                                                          С.В. Матвеева