Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2014 по делу n А76-14686/2014. Изменить решение (ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-12479/2014

г. Челябинск

25 ноября 2014 года

Дело № А76-14686/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вега-М» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2014 по делу № А76-14686/2014 (судья Лакирев А.С.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Уфалейдорсервис» - Максимов В.М. (доверенность от 25.10.2014 № 18);

общества с ограниченной ответственностью «Вега-М» - Крейдин Е.В. (доверенность от 25.10.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Уфалейдорсервис» (далее – ООО «Уфалейдорсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вега-М» (далее – ООО «Вега-М», ответчик), в котором потребовало возложить на ответчика обязанность возвратить истцу ранее арендованное оборудование – асфальтосмесительную установку АСУ ДС-18561 стоимостью 17 300 000 руб., допустив работников истца для выполнения работ по демонтажу данного оборудования немедленно после вступления решения в законную силу (л.д. 5, 50).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 12.09.2014 (резолютивная часть объявлена 08.09.2014) исковые требования удовлетворены. Суд обязал ответчика возвратить истцу имущество, полученное по договору аренды оборудования с правом выкупа от 18.12.2012 № 119, то есть асфальтосмесительную установку ДС-18561 в следующей комплектации: агрегат питания – 1 шт., наклонный конвейер – 1 шт., сушильный агрегат на газообразном топливе с комбинированной системой пылеочистки: циклоны + скруббер «Вентури» – 1 шт., смесительный агрегат – 1 шт., агрегат минерального порошка – 1 шт., агрегат готовой смеси – 1 шт., битумная ёмкость объёмом 30 кубических метров с масляными регистрами – 1 шт., нагреватель жидкого теплоносителя блочного исполнения «Эдисон-100ТШ» – 1 шт., кабина оператора с системой управления на базе САУ-УПА (САПрС) –                   1 шт. В связи с удовлетворением исковых требований арбитражный суд первой инстанции также взыскал с ответчика в пользу истца 109 500 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины (л.д. 94-105).

В апелляционной жалобе ООО «Вега-М» (далее также – податель жалобы) просит решение отменить, в удовлетворении требований                            ООО «Уфалейдорсервис» отказать (л.д. 112-114). Приводит следующие доводы.

В данном случае невозможно рассмотреть дело об истребовании имущества из чужого незаконного владения без выяснения обстоятельств заявленного встречного искового заявления по делу № А76-14643/2013 и без рассмотрения гражданского дела № А76-18681/2013. Между указанными делами существует взаимосвязь, они основаны на ненадлежащем исполнении сторонами своих обязательств по договору аренды оборудования. Более того, истцом уже заявлены аналогичные требования в рамках дела № А76-18681/2013. Суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу. В случае вступления в законную силу решения по настоящему делу и удовлетворения исковых требований ООО «Вега-М» по делу № А76-14643/2013 (о замене некачественного оборудования) будут приняты два взаимоисключающих судебных акта, влекущих невозможность их исполнения и возникновение новых судебных споров.

Суд не учёл пункт 34 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленумов № 10/22), постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2013 № 5257/13 и необоснованно применил статью 301 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям. Истцом избран ненадлежащий способ защиты права, так как предъявление виндикационного иска стороне по договору не допускается.

Кроме того, судом первой инстанции нарушено требование статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как исковое заявление предъявляется по месту нахождения ответчика, а ответчик находится в городе Кургане.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ООО «Уфалейдорсервис» возражал против доводов апелляционной жалобы.

   Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов настоящего дела следует, что по контракту от 18.12.2012 № 12/1079/69, спецификации от 28.12.2012 ООО «Уфалейдорсервис» (покупатель) приобрело у изготовителя – публичного акционерного общества «Кременчугский завод дорожных машин», Украина, г. Кременчуг (продавец) асфальтосмесительную установку ДС-18561 в количестве 1 шт. (л.д. 67-70).

Кроме того, по договору поставки от 01.02.2012 № 2012/02-017, спецификации от 21.12.2012 № 2 ООО «Уфалейдорсервис» (покупатель) приобрело у закрытого акционерного общества «Завод Сибирского Технологического Машиностроения» (поставщик) электронагреватель текучих сред индукционный «Эдисон-100ТШ» (л.д. 71-73).

18 декабря 2012 года между ООО «Уфалейдорсервис» (арендодатель) и ООО обществом «Вега-М» (арендатор) подписан договор аренды оборудования с правом выкупа № 119 (л.д. 10-12). Истец и ответчик согласовали, среди прочего, следующие условия сделки:

- арендодатель обязуется предоставить арендатору в аренду оборудование с правом выкупа согласно спецификации (приложение № 1) к настоящему договору для использования в производстве асфальтобетонной смеси, а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату и выкупить оборудование в течение срока действия настоящего договора, на условиях и в соответствии с графиком платежей (приложение № 2) (пункт 1.1); передача оборудования оформляется двусторонним актом приёма-передачи (пункт 1.2); право собственности на оборудование переходит к арендатору только после полной оплаты его выкупной стоимости, до внесения полной выкупной стоимости оборудования арендатор обязан полностью оплачивать арендную плату и нести ответственность по настоящему договору (пункт 1.3); настоящий договор действует с момента его подписания до 31.12.2013 и может быть продлён по дополнительному соглашению сторон (пункт 1.4);

- полная выкупная стоимость оборудования и сроки внесения выкупных платежей указываются в графике платежей (пункт 3.1); размер арендной платы ежемесячно равен 1,5 % от выкупной стоимости оборудования, указанной в спецификации (приложение № 1), с учётом НДС; арендные платежи должны производиться арендатором до 10 числа текущего месяца, при этом первый арендный платёж производится в течение 3 дней после подписания сторонами акта приёмки-передачи оборудования (пункт 3.2); при внесении платежей за выкуп оборудования размер арендной платы пропорционально уменьшается, и её расчёт производится исходя из суммы оставшейся не внесенной за выкуп (пункт 3.3);

- все споры по заключению, расторжению, изменению, признанию недействительным либо выполнению условий настоящего договора рассматриваются согласно действующему законодательству Российской Федерации в Арбитражном суде Челябинской области (пункт 6.2).

В приложении от 18.12.2012 № 1 к договору аренды (спецификация) стороны согласовали перечень имущества, подлежащего передаче в аренду, стоимость этого имущества (17 300 000 руб. с НДС 18 %), условия поставки (станция Курган-грузовой), срок отгрузки (до 20.02.2013), а также указали, что в стоимость оборудования входит стоимость монтажных, пусконаладочных работ, за исключением работ по обустройству фундаментов (л.д. 11, оборот).

В приложении от 18.12.2012 № 2 к договору аренды (график) стороны согласовали график платежей залоговой и выкупной стоимости АСУ ДС-18561: декабрь – залоговый платёж в размере 3 000 000 руб., май – выкупной платёж в размере 3 000 000 руб., июнь – выкупной платёж в размере 5 000 000 руб., июль – выкупной платёж в размере 6 300 000 руб. (л.д. 12).

Кроме того, в качестве приложения к договору аренды стороны согласовали предварительный график арендных платежей. Согласно данному графику ООО «Вега-М» обязалось в срок не позднее 20.02.2013 внести арендную плату в размере 70 520,55 руб., 10.03.2013 – 218 613,7 руб., 10.04.2013 – 211 561,64 руб., 10.05.2013 – 218 613,7 руб., 10.06.2013 – 167 178,08 руб., 10.07.2013 – 96 312,33 руб. (л.д. 12, оборот). Данный график составлен с учётом того, что в мае 2013 года арендатор вносит выкупной платёж в размере 3 000 000 руб., в июне 2013 года – 5 000 000 руб., в июле                 2013 года – 6 300 000 руб.

18 февраля 2013 года во исполнение договора аренды от 18.12.2012 № 119 ООО «Уфалейдорсервис» передало ООО «Вега-М» асфальтосмесительную установку ДС-18561 в следующей комплектации:

- агрегат питания (1 шт.);

- наклонный конвейер (1 шт.);

- сушильный агрегат на газообразном топливе с комбинированной системой пылеочистки: циклоны + скруббер «Вентури» (1 шт.);

- смесительный агрегат (1 шт.);

- агрегат минерального порошка (1 шт.);

- агрегат готовой смеси (1 шт.);

- битумная ёмкость объёмом 30 куб. м. с масляными регистрами (1 шт.);

- нагреватель жидкого теплоносителя блочного исполнения «Эдисон-100ТШ» (1 шт.);

- кабина оператора с системой управления на базе САУ-УПА (САПрС) (1шт.).

Имущество принято арендатором без замечаний и возражений. В подтверждение данного обстоятельства сторонами составлен и подписан акт приёма-передачи от 18.02.2013 (л.д. 9).

25 июля 2013 года в Арбитражный суд Челябинской области поступило исковое заявление ООО «Уфалейдорсервис» к ООО «Вега-М» о взыскании невыплаченных денежных средств в качестве арендных платежей в сумме 860 350 руб. 68 коп., пени за несвоевременное внесение арендных платежей в сумме 10 276 руб. 74 коп. Определением от 01.08.2013 исковое заявление принято к производству арбитражного суда первой инстанции, делу присвоен номер А76-14643/2013.

Определением от 09.10.2013 в рамках дела № А76-14643/2013 арбитражный суд первой инстанции принял к производству встречный иск ООО «Вега-М» к ООО «Уфалейдорсервис». Встречный иск содержал следующие требования: 1) обязать ответчика произвести доставку оборудования асфальтосмесительной установки ДС-18561: агрегат питания – 1 шт., агрегат минерального порошка – 1 шт., агрегат готовки смеси – 1 шт., битумная ёмкость объёмом 30 куб. м. с масляными регистрами – 1 шт., нагреватель жидкого теплоносителя блочного исполнения «Эдисон-100ТШ» – 1 шт., производством ПАО «Кредмаш» (Украина, г. Кременчуг); 2) обязать ответчика произвести демонтаж ранее установленного нестандартного оборудования; 3) обязать ответчика произвести монтаж оборудования, производства ПАО «Кредмаш»; 4) взыскать с ответчика пени в размере                     145 750 руб. за просрочку исполнения обязательства (л.д. 87-88). Определением от 02.10.2014 судебное заседание по делу № А76-14643/2013 назначено на 25.11.2014.

05 сентября 2013 года в Арбитражный суд Челябинской области поступило исковое заявление ООО «Уфалейдорсервис» к ООО «Вега-М» о расторжении договора аренды оборудования с правом выкупа от 18.12.2012                 № 119 в связи с существенным нарушением ответчиком условий договора. Определением от 30.09.2013 исковое заявление принято к производству арбитражного суда первой инстанции, делу присвоен номер А76-18681/2013. Определением от 26.11.2013 арбитражный суд первой инстанции приостановил производство по делу № А76-18681/2013 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А76-14643/2013 (л.д. 77, 78). Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2014 № 18АП-14428/2013 определение от 26.11.2013 по делу № А76-18681/2013 оставлено без изменения (л.д. 58-60).

ООО «Уфалейдорсервис» обратилось к ООО «Вега-М» с письмом от 28.11.2013 № 827, в котором повторно сообщил о том, что                                    ООО «Уфалейдорсервис» отказывает в продлении срока действия договора аренды асфальтосмесительной установки ДС-18561. Истец также указал, что действие договора аренды прекращено с истечением предусмотренного в нём срока, то есть с 31.12.2013, и со ссылкой на статью 622 Гражданского кодекса Российской Федерации потребовал возвратить переданное имущество, обеспечить работникам арендодателя доступ к объекту аренды для его демонтажа (л.д. 8, 30). Письмо получено ответчиком 10.12.2013.

12 августа 2014 года представителями ООО «Уфалейдорсервис» в присутствии представителя ООО «Вега-М» (оператор Гайдай В.Г.) произведён осмотр АСУ ДС-18561, по результатам которого составлен акт. Из данного документа следует, что осмотренные агрегаты работоспособны, вместе с тем, асфальтосмесителю нанесён ущерб: потеря товарного вида; запуск АСУ специалистами, не имеющими допуск к монтажу; нарушена комплектность битумной ёмкости. Из акта также следует, что в целях остановки работы оборудования представители арендодателя сняли отдельные детали, а именно: «ADAM 3016 – 3 шт. – преобразователь сигнала», «САПР = МСУ – ESA – UTS – 15W00000 – 1 шт. № S/N 12-143-01712 REU 1.0» (л.д. 38-42).

Ссылаясь на истечение срока действия договора аренды от 18.12.2012                № 119, неисполнение ООО «Вега-М» обязательства по возврату имущества из аренды, ООО «Уфалейдорсервис» обратилось в арбитражный суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением (о понуждении ответчика к совершению действий по возврату оборудования).

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из следующего. Договор аренды от 18.12.2012 № 119 прекратил своё действие 31.12.2013 в связи с истечением предусмотренного в нём срока и отказом арендодателя в перезаключении договора на новый срок. Поскольку договорные отношения отсутствуют, требования истца о возврате оборудования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. Мотивируя решение, арбитражный суд первой инстанции сослался