Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2014 по делу n А76-3895/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-12162/2014, 18АП-12749/2014

г. Челябинск

21 ноября 2014 года

Дело № А76-3895/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Пивоваровой Л.В., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Савчук А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Изодом Центр», Берестенко Владимира Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2014 по делу № А76-3895/2013 (судья Гусев А.Г.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Промактив» - Панова А.С. (доверенность от 15.05.2014),

Берестенко В.В. – Макаревич К.Г. (доверенность от 07.08.2013).

Общество с ограниченной ответственностью «Промактив» в лице конкурсного управляющего Сокирян В.А. (далее – ООО «Промактив», истец)  обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Изодом Центр» (далее – ООО «Изодом Центр», ответчик) об истребовании у ООО «Изодом Центр» путем возврата ООО «Промактив» следующего недвижимого имущества: нежилого здания – здания цеха домашних холодильников (цех № 15), расположенного по адресу: Челябинская область, Катав-Ивановский район, г. Юрюзань, ул. Варганова, д. 1, корпус 26, кадастровый номер 74:10:01 02 00:36:012246:1000, литер: М-М14, площадью 19 169,8 кв.м.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Снабполимер», Берестенко Владимир Викторович, Юровский Алексей Борисович, общество с ограниченной ответственностью «Изодом» (далее – ЗАО «Снабполимер», Берестенко В.В., Юровский А.Б., ООО «Изодом» соответственно), общество с ограниченной ответственностью «Внешнеторговая компания «Аркада», Администрация Катав-Ивановского муниципального района, Комитет имущественных отношений Администрации Катав-Ивановского муниципального района, отдел по управлению имуществом и земельным отношениям администрации Юрюзанского городского поселения, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2014 (резолютивная часть от 25.08.2014) исковые требования ООО «Промактив» удовлетворены.

С указанным решением суда не согласились ООО «Изодом Центр», Берестенко В.В. (далее также – податели апелляционных жалоб, апеллянты).

ООО «Изодом Центр» в поданной им апелляционной жалобе ссылается на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апеллянт полагает, что при оценке оснований для истребования имущества у ответчика судом не учтено, что имущество было приобретено ответчиком возмездно, поскольку при выходе участников из общества его участникам им была выплачена действительная стоимость доли.

Судом сделан вывод о недобросовестности ответчика на основании аффилированности участников сделок. Однако судом не учтено, что на момент внесения имущества в уставный капитал ООО «Изодом Центр» Берестенко В.В. не мог знать о неоплате имущества, поскольку считал его частично оплаченным. Более того, неоплата имущества не может являться препятствием для распоряжения им, поскольку правовые последствия неоплаты приобретённого товара установлены нормами ст.ст. 486, 549-558 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которыми предусмотрена возможность расторжения договора купли-продажи в таком случае. Между тем, на момент внесения имущества в уставный капитал, имущество находилось более года в фактическом владении отчуждателей, было оплачено более чем на 50%, что исключало возможность расторжения такого договора в соответствии с положениями п. 2 ст. 489 ГК РФ, дело о банкротстве истца возбуждено только 13.08.2011, задолженность по договору цессии образовалась в результате принятия судебного решения от 14.03.2011. В силу этого отчуждатели имущества обоснованно полагали себя управомоченными на распоряжение данным имуществом, а обратный вывод суда первой инстанции противоречит действующему законодательству.

Апеллянт считает, что при применении положений абзаца 4 пункта 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» суд не учел, что согласно рыночной стоимости спорного имущества, оценённого при его внесении в качестве вклада в уставный капитал, стоимость вещи, приобретённая по договору купли-продажи, оплачена почти полностью, равно как и доля ООО «Снабполимер». Судами при рассмотрении спора об оспаривании сделки установлено, что обязательства по оплате переданных в уставный капитал ООО «Изодом Центр» Берестенко В.В. и Юровским А.Б. исполнены полностью, и поскольку имущество передавалось истцом в пользу трех сособственников, имущество является неделимым, а должником перед истцом является только один из них, передать часть доли одного из первоначальных сособственников не представляется возможным и противоречит принципам разумности и добросовестности.

ООО «Изодом Центр» отмечает, что оно признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, ввиду чего изъятие спорного имущества у ответчика как его добросовестного приобретателя повлечет нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов, поскольку иного имущества, за счет которого возможно удовлетворить требования кредиторов у ответчика не имеется.

Берестенко В.В. в своей апелляционной жалобе ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права и просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении его исковых требований.

Апеллянт полагает, что суд пришел к неправильному выводу о соблюдении истцом сроков исковой давности при обращении в суд с рассматриваемыми требованиями. Имущество выбыло из владения истца по договору купли-продажи от 02.09.2009, конкурсное производство в отношении истца было открыто 23.07.2012, однако назначение конкурсного управляющего не прерывает срока исковой давности по требованию об истребовании имущества из чужого незаконного владения, который начал исчисляться с 02.09.2009. Оснований для перерыва срока исковой давности в настоящем случае не имеется.

Судом не учтено, что истребуемое недвижимое имущество выбыло по воле самого истца. Договор купли-продажи от 02.09.2009 был одобрен участниками ООО «Промактив», подписан генеральным директором, полномочия которого истцом ранее и в настоящее время не оспариваются. Поскольку имущество выбыло по воле самого истца, в силу ст. 302 ГК РФ оснований для его истребования у добросовестного приобретателя не имелось.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу ООО «Изодом Центр», в котором указал, что решение суда первой инстанции отмене не полежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились.

С учетом мнения истца и подателя апелляционной жалобы, и в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены без участия не явившихся лиц.

В судебном заседании представитель Берестенко В.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 02.09.2009 между ООО «Промактив» (продавец) и ЗАО «Снабполимер», Берестенко В.В., Юровским А.Б. (покупатели) подписан договор № 1 купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателей, а покупатели обязуются принять и оплатить следующее имущество: нежилое здание – здание цеха домашних холодильников (цех № 15) площадью 19 169,8 кв.м, по адресу: Россия, Челябинская область, Катав-Ивановский район, г. Юрюзань, ул. Варганова, дом 1, корпус 26, кадастровый номер 74:10:01 02 00:36:012246:1000, литера М-М14, назначение промышленное (далее – спорное недвижимое имущество), в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Доля в праве ЗАО «Снабполимер» составляет 90%, доля в праве Берестенко В.В. составляет 5%, доля в праве Юровского А.Б. составляет 5%. Отчуждаемое здание оценивается сторонами в 42 000 000 руб. (п. 3 договора). Покупатели обязаны оплатить сумму договора продавцу в течение 3 дней после подписания данного договора (п. 8 договора). Обязательства покупателей по оплате здания считаются выполненными с момента получения продавцом денежных средств, указанных в пункте 3 договора, в полном объеме (п. 9 договора).

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества от 20.03.2013 № 01/080/2013-166 (т. 1 л.д. 131-133) на момент оформления договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2009 спорное имущество находилось в собственности ООО «Промактив» (дата государственной регистрации права 24.08.2009).

Приложением № 1 от 05.09.2009 к договору купли-продажи от 02.09.2009 стороны сделки изменили условия договора в части расчетов. Пункт 8 договора согласован в следующей редакции: «Покупатель обязан оплатить сумму договора продавцу в течение 60 дней после подписания данного договора.», пункт 9 договора дополнен фразой: «Покупатель имеет право рассчитаться продавцом имуществом, товаром, задолженностью третьих лиц, имущественными правами, либо иным способом по соглашению сторон. При поэтапном погашении задолженности разными способами в каждом конкретном случае составляется отдельное Дополнительное соглашение к данному договору, содержащее описание формы и способа оплаты, имеющее выражение в рублях, с приложением перечня документов, подтверждающих право распоряжения ими со стороны покупателя. Копии этих документов прилагаются к договору».

Обстоятельства возникновения обязательственных отношений по поводу продажи истцом в пользу ЗАО «Снабполимер», Берестенко В.В., Юровским А.Б. спорного недвижимого имущества установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2013 по делу № А76-13780/2011 и имеют в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 74 АГ 140208 от 06.12.2010 (т. 1 л.д. 68), выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 05.03.2013 № 74-0-1-69/4410/2013-1 (т. 1 л.д. 52), решению единственного участника ЗАО «Снабполимер» от 26.10.2010 (т. 3 л.д. 13), решению единственного участника ООО «Изодом Центр» от 01.10.2010 (т. 3 л.д. 14) нежилое здание – здание цеха домашних холодильников (цех № 15), расположенное по адресу: Челябинская область, Катав-Ивановский район, г. Юрюзань, ул. Варганова, д. 1, корпус 26, кадастровый номер 74:10:01 02 00:36:012246:1000, литер: М-М14, площадью 19 169,8 кв.м (далее – спорное недвижимое имущество) по актам передачи имущества в уставный капитал от 26.10.2010 перешло в собственность ответчика.

Дата государственной регистрации перехода права собственности на спорное недвижимое имущество к ответчику – 06.12.2010 (т. 1 л.д. 133).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.07.2012 по делу № А76-13780/2011 должник – ООО «Промактив» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство на срок до 16.01.2013.

ООО «Промактив» 31.08.2012 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2009, применении последствий недействительности сделки в форме возврата сторонам всего полученного по ней.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.12.2013 по делу № А76-13780/2011 договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2009, заключенный между ООО «Промактив» и ЗАО «Снабполимер», Берестенко В.В., Юровским А.Б., признан недействительным, применены последствия недействительности сделки – с ЗАО «Снабполимер» в пользу ООО «Промактив» взыскано 20 806 500 руб. 89 коп. ввиду невозможности возврата объекта договора купли-продажи в силу его последующего отчужджения обществу «Изодом Центр» (т. 3 л.д. 40-50).

Полагая, что в силу признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2009 недействительным, последующие сделки по отчуждению спорного имущества также являются недействительными, а, следовательно, имущество подлежит возврату истцу, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции на основании положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пришёл к выводу о наличии оснований для истребования имущества у ответчика, поскольку доказательств исполнения определения суда от 19.12.2013 по делу № А76-13780/2011, которым применены последствия недействительности договора купли-продажи от 02.09.2009 в части оплаты обществу «Промактив» взысканной в его пользу стоимости спорного недвижимого имущества, в деле не имеется. Суд отклонил доводы ответчика о применении исковой давности, признав, что исковая давность не пропущена, поскольку о нарушении своего права истец узнал с момента принятия судебного акта о признании недействительной сделки купли-продажи спорного имущества (19.12.2013). Суд также не признал ответчика добросовестным приобретателем имущества, установив, что Берестенко В.В. на момент внесения имущества в уставный капитал ответчика являлся единственным учредителем ЗАО «Снабполимер», а также участником ООО «Изодом Центр», ввиду чего должен был знать об отсутствии у ЗАО «Снабполимер» прав на распоряжение спорным объектом в связи с его неоплатой.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, оценив доводы апелляционных жалоб, апелляционной суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»