Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу n А76-24598/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-10097/2014

г. Челябинск

18 ноября 2014 года

Дело № А76-24598/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2014 года

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хабибулиной А.З.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мингажева Рустама Данецовича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 05.08.2014 по делу № А76-24598/2011 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (судья Бушуев В.В.).

       В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Сатка Строй-Сервис» (должника) - Удалов Д. С. (паспорт, доверенность от 26.03.2014);

Федеральной налоговой службы – Маслова Т. А. (паспорт, доверенность от 05.11.2013);

Мингажева Рустама Данецовича – Мохначев Е. А. (паспорт, доверенность от 08.07.2014).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2011 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Сатка Строй-Сервис» (ОГРН 1037401063545, ИНН 7417010967, далее – должник).

Решением арбитражного суда от 21.11.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 18.12.2012 конкурсным управляющим должника утвержден Долгов Сергей Владимирович (далее – конкурсный управляющий), член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражный управляющих «Северная столица».

         Конкурсный управляющий от имени должника 21.11.2013 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению Латыфьянову К.М. 16.11.2011 автотранспорта марки ГАЗ 33023 (бортовой), 2007 г.в., белого цвета (техпаспорт 52МН841623, свидетельство о регистрации 74РМ498313, далее – транспортное средство, имущество), принадлежащего должнику, применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на Латыфьянова К.М. вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство.

       Определением суда от 04.03.2014 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мингажев Рустам Данецович и Шляпин Александр Александрович.

В ходе судебного разбирательства по заявлению должника (л.д. 122-124 т. 1) на основании статей 47, 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ненадлежащего ответчика Латыфьянова К. М. на надлежащего – Мингажева Рустама Данецовича (далее – ответчик), Латыфьянов К. М. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора.

В ходатайстве от 29.07.2014 должник заявил об уточнении предмета требования в части применения последствий недействительности сделки: просил в порядке реституции взыскать с ответчика - Мингажева Р.Д. денежные средства в размере 189 000 рублей.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение предмета требования принято арбитражным судом.

Определением суда от 05.08.2014 (резолютивная часть от 29.07.2014) признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 15.11.2011 между должником и Мингажевым Р. Д. Применены последствия недействительности сделки. С Мингажева Р. Д. в пользу должника взыскано 189 000 рублей неосновательного обогащения. Кроме того, с Мингажева Р. Д. в доход федерального бюджета взыскано 4 000 рублей государственной пошлины по заявлению.

С определением суда от 05.08.2014 не согласился ответчик, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, в удовлетворении заявления отказать. Ссылаясь на положения статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), заявитель жалобы указал, что судом не учтено, что на момент совершения сделки транспортное средство было списано, о чем конкурсному управляющему представлены соответствующие документы, а должник получил встречное возмещение, значительно превышающее рыночную стоимость спорного имущества на момент совершения сделки, о чем, по мнению подателя жалобы, свидетельствует представление конкурсным управляющим справки на одну стоимость (непонятное с точки зрения разумности), а требование на меньшую сумму. Кроме того, податель жалобы указал, что не был извещен надлежащим образом о процессе, не имел возможности представить доказательства.

В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представители должника и кредитора – Федеральной налоговой службы (далее – уполномоченный орган) указали на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств – договора купли-продажи транспортного средства от 15.11.2011 (в подлиннике), карточек учета транспортного средства, отчета по основным средствам должника за период 2011 года, актов о списании транспортных средств от 23.11.2011 № № 1-5, 7, акта о списании от 30.11.2011.

Представители должника и уполномоченного органа высказали возражения по вопросу приобщения дополнительных доказательств.

Дополнительно представленные доказательства приобщены к материалам дела в целях установления значимых для дела обстоятельств (статьи 66, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом и следует из материалов дела, 15.11.2011 между должником (продавцом) и Мингажевым Р. Д. (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства от (л.д. 136 т. 1), согласно условиям которого продавец продал, а покупатель – купил транспортное средство по цене 80 000 рублей.

После совершения сделки автомобиль был поставлен на учет в регистрационном подразделении Государственной инспекции безопасности дорожного движения (дата регистрации 16.11.2011), о чем свидетельствует наличие соответствующего договора в материалах регистрационного дела (л.д. 135-136 т. 1).

Доказательств оплаты ответчиком цены транспортного средства по договору от 15.11.2011 в материалы дела не представлено. Из объяснений представителя должника следует, что в документах, переданных конкурсному управляющему, сведения об оплате автомобиля Минагжевым Р.Д. отсутствуют.

Сведения о владельце указанного транспортного средства по состоянию на момент рассмотрения спора в подразделении РЭО ОГИБДД ОМВД по Саткинскому району Челябинской области отсутствуют (л.д. 19 т. 2).

Из представленной подразделением РЭО ОГИБДД ОМВД по Саткинскому району Челябинской области копии договора от 23.03.2012 следует, что Мингажев Р.Д. продал транспортное средство Шляпину А. А. по цене 100 000 рублей (л.д. 20 т. 2).

Конкурсный управляющий, полагая, что договор купли-продажи от 15.11.2011 является подозрительной сделкой, обратился от имени должника в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, посчитал, что проверки добросовестности контрагента не требуется. Суд посчитал, что доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления подтверждены справкой Южно-Уральской торгово-промышленной палаты о среднерыночной стоимости аналогичных транспортных средств, сведения которой не оспорены и не опровергнуты. Установив, что спорное имущество ответчиком отчуждено, суд в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскал действительную стоимость спорного имущества в пределах заявленных конкурсным управляющим требований.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок по признакам подозрительности (при неравноценном встречном исполнении, с причинением вреда).

Разъяснения порядка применения указанной статьи даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Так в пункте 8 названного постановления разъяснено следующее.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Оспариваемая сделка совершена 15.11.2011, тогда как дело о банкротстве должника возбуждено 29.12.2011. Таким образом, сделка совершена в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом и подпадает  под признаки периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьей 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в названном, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63). Выводы суда первой инстанции в указанной части не оспариваются.

В обоснование заявленного требования должник представил справку Южно-Уральской торгово-промышленной палаты № 3847/14 от 18.07.2014 (л.д. 27 т. 2), из которой следует, что среднерыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 16.11.2011 составляла 269 000 рублей.

Как верно отметил суд первой инстанции, ответчик доказательств, опровергающих указанную среднерыночную стоимость, а равно доказательств того, что фактическая стоимость автомобиля, являющегося предметом оспариваемой сделки, на момент совершения этой сделки была значительно ниже среднерыночной стоимости, в материалы дела не представил. Из содержания оспариваемого договора не следует тот факт, что техническое состояние транспортного средства или иные его особенности влияли на формирование цены по договору. Напротив, в договоре содержатся указания на то, что техническое состояние автомобиля покупателем проверено, а претензии по качеству и комплектности автомобиля у покупателя отсутствовали.

Ссылки подателя жалобы на то, что автомобиль был списан, подлежат отклонению по следующим основаниям. Договор купли-продажи заключен 15.11.2011. Документы о списании составлены 23.11.2011, основанием для списания указаны – большой износ, необходимость ремонта транспортного средства («ходовой части двигателя»), нерентабельность ремонта транспортного средства. Акт о списании составлен сотрудниками должника в составе комиссии (генеральный директор, помощник генерального директора, бухгалтер), при этом, документов, составленных с участием специалистов, имеющих специальные познания (например, механика), обосновывающих необходимость проведения ремонтных работ (например, акт технического осмотра), к акту не приложено, а сам акт содержит общие формулировки, нарушения, касающиеся технического состояния транспортного средства, не конкретизированы. Более того, документы о списании составлены после продажи автомобиля, между тем, обоснование списания транспортного средства по причинам, указанным в акте, в условиях уже состоявшегося отчуждения транспортного средства, отсутствует. При этом, отчет по основным средствам за ноябрь 2011 года и акт о списании,