Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014 по делу n А07-16235/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ),Отменить определение первой инстанции: Направить вопрос на новое рассмотрение (ст.272 АПК)

прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, суд, разрешая в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации ходатайство о процессуальной замене, оценивает действительность соглашения об уступке права требования. Ничтожная сделка уступки права требования не может являться основанием перехода прав и обязанностей.

При разрешении ходатайства пределы судебной оценки сделки уступки устанавливаются судом, исходя из требований и возражений участвующих в деле лиц, содержания договора уступки.

Суд первой инстанции, установив, что договор уступки права требования от 25.12.2013 со стороны цедента - общества «Гидромаш» подписан     Тарасовой А.А., действующей по доверенности от 16.12.2013 № 6, выданной    конкурсным управляющим общества Картешковым В.И., и со стороны цессионария - Картешковым В.И. лично, сделал вывод о том, что договор          не соответствует пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку Картешков В.И. совершил сделку от имени представляемого в отношении себя лично.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В соответствии с позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2009                    № 17580/08, защита прав юридического лица при совершении его единоличным исполнительным органом сделки в отношении другого лица, единоличным исполнительным органом которого он одновременно является, осуществляется применительно к пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску юридического лица - стороны сделки либо его учредителей (участников) посредством признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

  В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату совершения договора уступки права требования от 25.12.2013) представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

         В рассматриваемом случае доказательств того, что договор уступки права требования от 25.12.2013 был оспорен заинтересованными лицами в судебном порядке и признан  недействительным как заключенный с нарушением пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалах дела     не имеется.

С учетом изложенного, у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода о ничтожности договора уступки права требования от 25.12.2013 по указанному основанию.

  Из материалов дела следует также, что возражения в отношении действительности уступки лицами, участвующим в деле о несостоятельности (банкротстве) общества «Гидромаш», в том числе конкурсными кредиторами, не заявлены.

  Обратного суду апелляционной инстанции не доказано.

Содержание договора уступки права требования от 25.12.2013 на уступку имущественных прав с нарушением законодательства о банкротстве                  не указывает.

В соответствии с условиями договора от 25.12.2013 за уступаемое право (требования) по договору аренды оборудования от 01.07.2011 № 40/18-1/54 новый кредитор (арбитражный управляющий Картешков В.И.) уменьшает сумму задолженности по вознаграждению арбитражного управляющего обществом «Гидромаш», установленную определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2013 по делу № А07-4989/2009 в размере      2 252 806 руб. 40 коп., на сумму уступленного требования в размере         148 724 руб. 33 коп., то есть спорный договор является возмездным. 

Уступка прав требования  должника в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, установленном  статьей 140 Закона о банкротстве, в соответствии с которым конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов приступить к уступке прав требования должника путем их продажи в порядке и на условиях, установленных статьей 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.  

В силу статей 139, 111, пунктов 3—19 статьи 110 Закона о банкротстве  имущество должника подлежит продаже на открытых торгах, порядок и условия проведения которых определяются собранием кредиторов.

Признание сделки недействительной в связи с нарушением при её заключении порядка продажи имущества должника, установленного Законом о банкротстве, предполагает в отношении обстоятельств соблюдения должником указанного порядка  сбор, исследование и оценку доказательств с соблюдением процессуальных гарантий лиц, участвующих в деле.

Исходя из представленных в дело доказательств и содержания договора от 25.12.2013, оснований для вывода о ничтожности договора уступки у суда первой инстанции не имелось.

  Так, совершение уступки права требования по договору аренды  оборудования от 01.07.2011 № 40/18-1/54 в сумме 148 724 руб. 33 коп. арбитражному управляющему Картешкову В.И. одобрено комитетом кредиторов общества «Гиромаш», в подтверждение чего в материалы дела представлен протокол заседания комитета кредиторов от 27.12.2013.

О фальсификации данного документа в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующими в деле лицами не заявлено.

Доказательств того, что решения комитета кредиторов, оформленные протоколом от 27.12.2013, были оспорены заинтересованными лицами в судебном порядке и признаны недействительными, в материалах дела               не имеется.

То обстоятельство, что договор уступки прав требования подписан 25.12.2013 (в день оглашения резолютивной части определения о завершении конкурсного производство в отношении общества «Гидромаш»), а собрание комитета кредиторов по одобрению данной сделки состоялась 27.12.2013,        не имеет существенного значения.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его прекращении.

В силу пункта 4 статьи 149 Закона о банкротстве конкурсное производство считается завершенным с даты внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц.

В рассматриваемом случае запись о ликвидации общества «Гидромаш» внесена в Единый государственный реестр юридических лиц лишь 31.01.2013. Соответственно, полномочия конкурсного управляющего и комитета кредиторов сохранялись до указанной даты.

Обстоятельства, связанные с наличием (отсутствием) утвержденного кредиторами Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества «Гидромаш», судом первой инстанции не выяснялись.  

  Следует также принять во внимание, что определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2013 по делу № А07-4689/2009 о завершении конкурсного производства с учетом состоявшегося договора  уступки права требования по договору аренды оборудования от 01.07.2011       № 40/18-1/54 в сумме 148 724 руб. 33 коп. арбитражному управляющему         Картешкову В.И. заинтересованными лицами также не обжаловано.  

  Повторно рассматривая дело по имеющимся доказательствам, судебная коллегия признаков недействительности договора уступки права требования от 25.12.2013 как заключенного с нарушением требований Закона о банкротстве не усматривает.

В отношении доводов Исправительной колонии № 7, приведенных в отзыве на апелляционную жалобу, судебная коллегия указывает следующее.

  В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Оспаривание договора уступки права требования как совершенного с нарушением прав и законных интересов первоначального кредитора (в рассматриваемом случае – общества «Гидромаш» и его конкурсных кредиторов) находится вне материально-правового интереса должника (Исправительной колонии № 7). 

  Таким образом, заявление арбитражного управляющего Картешкова В.И. о процессуальной замене по настоящему делу в части исковых требований о взыскании с Исправительной колонии № 7 148 724 руб. 33 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

  Прекращая производство по настоящему делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что истец по делу – общество «Гидромаш» ликвидировано вследствие банкротства, запись о его ликвидации внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

  Между тем, поскольку заявление арбитражного управляющего Картешкова В.И. о процессуальной замене по настоящему делу в части исковых требований о взыскании с Исправительной колонии № 7 148 724 руб. 33 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению, оснований для прекращения производства по делу в указанной части не имеется. 

            Доводы жалобы признаны обоснованными, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые при неправильном применении норм материального права и норм процессуального права.

 Таким образом, суд апелляционной инстанции считает необходимым произвести процессуальную замену истца - общества «Гидромаш» на арбитражного управляющего Картешкова Виктора Ивановича по настоящему делу в части исковых требований о взыскании с Исправительной колонии № 7 141 000 руб. основного долга, 7 724 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции   не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2014 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу № А07-16235/2013 в части исковых требований о взыскании с федерального казенного учреждения «Исправительная колония № 7 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Башкортостан» 141 000 руб. основного долга, 7 724 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами отменить.

Ходатайство арбитражного управляющего Картешкова Виктора Ивановича о процессуальном правопреемстве по делу № А07-16235/2013 удовлетворить.

Произвести процессуальную замену истца - открытого акционерного общества «Гидромаш» на арбитражного управляющего Картешкова Виктора Ивановича по делу № А07-16235/2013 в части исковых требований о взыскании с федерального казенного учреждения «Исправительная колония № 7 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Башкортостан» 141 000 руб. основного долга, 7 724 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2014 о прекращении производства по делу № А07-16235/2013 в части исковых требований о взыскании с федерального казенного учреждения «Исправительная колония № 7 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Башкортостан» 141 000 руб. основного долга, 7 724 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами отменить.

Направить дело № А07-16235/2013 в части исковых требований о взыскании с федерального казенного учреждения «Исправительная колония    № 7 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Башкортостан» 141 000 руб. основного долга, 7 724 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В части исковых требований к федеральному казенному учреждению «Исправительная колония № 7 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Республике Башкортостан» о расторжении договора аренды от 01.07.2011 № 40/18-1/54, обязании вернуть по акту приема-передачи арендуемое имущество определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.09.2014 о прекращении производства по делу                  № А07-16235/2013 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                     Л.А. Суспицина

Судьи:                                                                                             Г.Н. Богдановская

    И.Ю. Соколова