Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014 по делу n А07-3566/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон). Истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права. Ответчик не уклоняется от государственной регистрации  права, представил все необходимые документы. Требование о государственной регистрации перехода права собственности может быть заявлено исключительно к Управлению Росреестра по Республике Башкортостан. Общество является ненадлежащим ответчиком по спору (л.д. 56).

Управление Росреестра по Республике Башкортостан отзыв на заявление не представило.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что действующим законодательством не предусмотрена обязательная государственная регистрация перехода права собственности по заключенной сторонами сделке передачи имущества бывшему участнику в счет выплаты действительной стоимости доли. Истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права. Из доводов ответчика следует, что стоимость имущества, указанного в соглашении о передаче имущества, не эквивалента действительной стоимости доли.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 61.1 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Определением от 01.10.2014 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд предложил ответчику представить доказательства для проверки информации, отраженной в заключениях общества «Аудитор» (л.д. 57-79), а именно: свидетельства о государственной регистрации права общества «Минерал-Ойл ПВА» (общества «Ситифонд») на объекты недвижимости, переданные Воропаевой А.В. по соглашению от 12.12.2013 №1 о передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, устав «Минерал-Ойл ПВА» на 12.12.2013, выписку из ЕГРЮЛ на 12.12.2013, решение единственного участника общества от 12.12.2013 №1, бухгалтерский баланс общества за 9 месяцев 2013 года с отметкой налогового органа в получении, справку о действительной стоимости доли Воропаевой А.В., определенной на основании бухгалтерского баланса общества за 9 месяцев 2013 года (с учетом рыночной стоимости основных средств), отчет о рыночной стоимости основных средств на 01.10.2013.

Запрошенные арбитражным судом апелляционной инстанции доказательства ответчиком не представлены.

Учитывая данные обстоятельства, доводы ответчика о том, что соглашение от 12.12.2013 №1 о передаче Воропаевой А.В. в счет исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника недвижимого имущество является недействительной сделкой ввиду наличия у общества отрицательных активов на дату выхода истицы из общества, не принимаются во внимание арбитражным судом апелляционной инстанции ввиду недоказанности (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В обжалуемом истицей решении арбитражного суда первой инстанции не содержится вывод о недействительности соглашения сторон от 12.12.2013 №1, излагается позиция ответчика  - общества «Минерал-Ойл ПВА», изложенная им в отзыве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно пункту 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Таким образом, вывод арбитражного суда первой инстанции о том, что действующим законодательством не предусмотрена обязательная государственная регистрация перехода права собственности по заключенной сторонами сделке передачи имущества бывшему участнику общества в счет выплаты действительной стоимости доли, основан на неправильном применении норм материального права.

В силу пункта 8 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уклонение от государственной регистрации может быть оспорено в суде.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.

Рассматривая такое требование бывшего участника общества, арбитражный суд проверяет исполнение обществом обязанности по фактической передаче недвижимого имущества участнику общества в счет выплаты действительной стоимости доли, а также наличие у общества права собственности на переданное участнику недвижимое имущество на дату рассмотрения спора.

По запросу Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, изложенному в определении об отложении судебного заседания  от 01.10.2014, Управление Росреестра по Республике Башкортостан  представило выписки из ЕГРП от 08.10.2014 №01/015/2014-557, 558, 559, 560, в которых содержится следующая информация:

 земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства и эксплуатации автомобильной газовой заправочной станции, общей площадью 2 999 кв.м., местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, примыкающий к автодороге Кропачево-Месягутово-Ачит, кадастровый (условный) номер 02:38:080202:2, 

земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, площадью 6500 кв.м., расположенный по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, н.п. Вблизи д. Сальзегут, на объездной дороге Кропачево –Ачит 126,7 кв.м., кадастровый (условный) номер: 02:38:080202:1;

нежилое строение – здание, площадью 72,85 кв.м., литера Аа, инвентарный номер 1360, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, д. Сальзегутово, 128 км. автодороги Кропачево-Ачит, кадастровый (условный) номер объекта 02:38:080601:221;

нежилое строение - здание, площадью 20,9 кв.м., литера А, инвентарный номер 2098, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, д. Сальзегутово, 128 км. автодороги Кропачево-Ачит, кадастровый (условный) номер объекта 02:38:080601:193,

зарегистрированы с 07.02.2014 на праве собственности за обществом с ограниченной ответственностью «Минерал-Ойл» (основной государственный регистрационный номер 1140280004424, зарегистрированного 29.01.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан, по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, улица Батырская, дом 4, корпус 2, помещение 25.

Следовательно, недвижимое имущество, подлежащее передаче истице по соглашению от 12.12.2013, с 07.02.2014 принадлежит на праве собственности обществу «Минерал-Ойл» (основной государственный регистрационный номер 1140280004424), зарегистрированному в качестве юридического лица 29.01.2014.

Общество «Ситифонд» - правопреемник общества «Минерал-Ойл ПВА» в настоящее время собственником недвижимого имущества, указанного в соглашении от 12.12.2013 не является.

В исковом заявлении, апелляционной жалобе Воропаева А.В. ссылается на подписание сторонами акта приема-передачи недвижимого имущества. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела.

Вместе с тем, доказательства, подтверждающие, что недвижимое имущество фактически получено Воропаевой А.В. 12.12.2013, находится в ее владении и пользовании, о том, что истица получает доходы от этого имущества, в материалы дела не представлены. В отзыве на апелляционную жалобу общество «Ситифонд» ссылается на то, что Воропаева А.В. не вступила в реальное (фактическое) владение спорным имуществом.

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела не подтверждается факт фактического исполнения обществом обязательства по передаче имущества бывшему участнику согласно условиям достигнутого соглашения от 12.12.2013.

Ввиду принадлежности недвижимого имущества в настоящее время не ответчику по делу - обществу «Ситифонд», а обществу «Минерал-Ойл» (основной государственный регистрационный номер 1140280004424), недоказанности истицей довода о наличии у нее во владении недвижимого имущества, правовых оснований для удовлетворения исковых требований о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, у арбитражного суда первой инстанции не имелось.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы относятся на Воропаеву А.В.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2014 по делу № А07-3566/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Воропаевой Аллы Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         З.Н. Серкова

Судьи:                                                                                С.Д. Ершова

                                                                                           Л.В. Забутырина