Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2014 по делу n А07-3566/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-9438/2014

г. Челябинск

22 октября 2014 года

Дело № А07-3566/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 октября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воропаевой Аллы Владимировны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2014 по делу № А07-3566/2014 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

Воропаева Алла Владимировна (далее – Воропаева А.В., истица) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Минерал-Ойл ПВА» (основной государственный регистрационный номер 1020200782271; далее – общество «Минерал-Ойл ПВА», общество, ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, переданное по соглашению от 12.12.2013 № 1/1 в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее – Управление Росреестра по Республике Башкортостан, регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Воропаева А.В. просит решение арбитражного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истица ссылается на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов арбитражного суда обстоятельствам дела. По мнению Воропаевой А.В., арбитражный суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований и дал оценку соглашению от 12.12.2013 №1 о передаче имущества в собственность в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале. У суда отсутствовали основание считать данное соглашение недействительным. Аудиторское заключение, на которое ссылается суд в принятом судебном акте нельзя признать относимым и допустимым доказательством по делу, поскольку на момент вынесения решения у суда отсутствовали сведения о том, что использованные аудитором данные бухгалтерской отчетности общества «Минерал-Ойл ПВА» являются достоверными. Подписанное между сторонами соглашение относится к категории иных сделок по отчуждению недвижимого имущества, а следовательно является основанием для регистрации перехода права собственности на это имущество в Управлении Росреестра по Республике Башкортостан.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «Минерал-Ойл ПВА» (основной государственный регистрационный номер 1020200782271) прекратило деятельность 05.06.2014 при присоединении к обществу с ограниченной ответственностью «Промэнергокомплект» (основной государственный регистрационный номер 1100280032203; далее – общество «Промэнергокомплект»).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество «Промэнергокомплект» прекратило деятельность 13.08.2014 при присоединении к обществу с ограниченной ответственностью «Ситифонд» (основной государственный регистрационный номер 1130280029032; далее – общество «Ситифонд»).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ общество «Ситифонд» с 03.09.2014 находится в процессе реорганизации в форме преобразования.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 ответчик - общество с ограниченной ответственностью «Минерал-Ойл ПВА» (основной государственный регистрационный номер 1020200782271) заменен правопреемником - обществом «Ситифонд» (основной государственный регистрационный номер 1130280029032), зарегистрированным по адресу: 450076 Республика Башкортостан, город Уфа, улица Красина, дом 21, кв. офис 301.

До начала судебного заседания общество «Ситифонд» представило в арбитражный апелляционный суд объяснение в письменной форме, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно. Истицей избран ненадлежащий способ защиты права. Ответчик не уклонялся от государственной регистрации права собственности и представил все необходимые документы, которые у него имелись на тот момент. Требование о государственной регистрации может быть заявлено исключительно к Управлению Росреестра по Республике Башкортостан. Общество «Ситифонд»  является ненадлежащим ответчиком по делу. У общества «Ситифонд» как правопреемника общества «Минерал-Ойл ПВА» отсутствуют те документы, которые были запрошены регистрирующим органом. Справка о действительной стоимости доли Воропаевой А.В., определенной на основании бухгалтерского баланса общества за 9 месяцев 2013 года, отчет о рыночной стоимости основных средств на 01.10.2013, не составлялись. Оценка рыночной стоимости активов общества на 30.09.2013 на момент выхода Воропаевой А.В. из состава участников общества не проводилась. Воропаева А.В. не вступила в реальное (фактическое) владение спорным имуществом. Согласно заключению бухгалтерской экспертизы расчета стоимости чистых активов общества «Минерал-Ойл ПВА» на основании данных бухгалтерской отчетности по итогам 9 месяцев 2013 года стоимость чистых активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате получения заявления о выходе, составляет отрицательную величину. Следовательно, ответчик не имел права выплачивать истице действительную стоимость ранее принадлежащей ему доли как в денежном, так и в натуральном выражении. Ответчик считает соглашение от 12.12.2013 №1 ничтожной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащей положениям пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон). 

На основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции в приобщил к материалам дела представленные Управлением Росррестра по Республике Башкортостан по определению Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2014 выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) от 08.10.2014 №01/015/2014-557, 558, 559, 560 в отношении земельного участка, площадью 2999 кв.м., кадастровый номер 02:38:080202:2; земельного участка, площадью 6500 кв.м., кадастровый номер 02:38:080202:1; нежилого здания площадью 72,9 кв.м., кадастровый номер 02:38:080601:221; нежилого здания площадью 20,9 кв.м., кадастровый номер 02:38:080601:193.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.12.2013 Воропаева А.В. подала заявление о выходе из состава участников общества «Минерал-Ойл ПВА», в котором указала, что ей принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 руб., просила выплатить действительную стоимость доли в течение 10 дней с даты получения заявления, выразила согласие на передачу в счет действительной стоимости доли имущества в натуре. Заявление получено директором общества Муратшиной Альбиной Ильгизовной (далее – Муратшина А.И.) 12.12.2013 (л.д. 11).

12.12.2013 между обществом «Минерал-Ойл ПВА» (далее – общество) в лице директора Муратшиной А.И. и Воропаевой А.В. (вышедшим участником) заключено соглашение №1 (л.д. 9), в котором стороны указали, что на основании поступившего 12.12.2013 заявления о выходе из общества у общества возникла обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли в размере 49% от уставного капитала. Стороны признают верным совместный расчет действительной стоимости доли вышедшего участника, по результатам которого стоимость доли была определена в размере 2 874 080 руб. 57 коп. Вышедший участник выражает согласие на получение в счет выплаты действительной стоимости доли недвижимое имущество в натуре. В счет исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшего участника в уставном капитале общества общество «Минерал-Ойл ПВА» передает в собственность, в Воропаева А.В. принимает следующее имущество: 

земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для строительства и эксплуатации автомобильной газовой заправочной станции, общей площадью 2 999 кв.м., по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, примыкающий к автодороге Кропачево-Месягутово-Ачит, кадастровый (условный) номер 02:38:08 02 02:0002 (право собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 20.03.2008 серии 04АБ №214715, выданным Управлением Росреестра по Республике Башкортостан);

земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: АЗС, общей площадью 6500 кв.м., по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, н.п. Вблизи д. Сальзегут, на объездной дороге Кропачево –Ачит 126,7 кв.м., кадастровый (условный) номер: 02:38:08 02 02:0001 (право собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 20.03.2008 серии 04АБ №214716, выданным Управлением Росреестра по Республике Башкортостан);

нежилое строение – здание АЗС № 1, количество этажей: 1, общей площадью 72,85 кв.м., литера Ааа1ГГ1, инвентарный номер 1360, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, д. Сальзегут, 126,7 км. трассы Кропачево-Ачит, номер объекта 02:36:1360:000:13 (право собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 01.01.2004 серии 02АА №058896, выданным Управлением Росреестра по Республике Башкортостан);

нежилое строение - здание АГЗС, количество этажей: 1, общей площадью 20,9 кв.м., инвентарный номер 2098, расположенное по адресу: Республика Башкортостан, Мечетлинский район, д. Сальзегут, 126,7 км. трассы Кропачево-Ачит, номер объекта 02-04-55/001/2005-84 (право собственности подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 07.04.2005 серии 4АА №063487, выданным Управлением Росреестра по Республике Башкортостан).

Между обществом «Минерал-Ойл ПВА» и Воропаевой А.В. подписан акт от 12.12.2013 №1/1 приема-передачи имущества по соглашению №1 о передаче имущества в собственность в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале (л.д.10). 

12.12.2013 Воропаева А.В. и общество «Минерал-Ойл ПВА» в лице директора Муратшиной А.И. передали в Управление Росреестра по Республике Башкортостан документы на государственную регистрацию: заявления о государственной регистрации права, свидетельства о государственной регистрации прав, кадастровые паспорта, квитанции об оплате государственной пошлины, соглашение от 12.12.2013 №1 о передаче имущества в собственность в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, акт от 12.12.2013 №1/1 приема-передачи имущества по соглашению №1, приказ о назначении руководителя от 19.11.2013 №25, выписку из ЕГРЮЛ от 10.12.2013 №80785В-2/2013, лист записи ЕГРЮЛ от 29.11.2013, решение единственного участника общества «Минерал-Ойл ПВА» от 12.12.2013 №1, протокол внеочередного общего собрания участников общества «Минерал-Ойл ПВА» от 19.11.2013 (л.д.16-19).

Управление Росреестра по Республике Башкортостан письмами от 27.01.2014 №01/427/2013-613, от 27.01.2014 №01/427/2013-615, от 27.01.2014 №01/427/2013-616, от 27.01.2014 №01/427/2013-617 сообщило Воропаевой А.В. и обществу «Минерал-Ойл ПВА» об отказе в государственной регистрации по делу правоустанавливающих документов 02:36:1360:0000:13, 02:38:080202:2, 02:38:080202:1, 02-04-55/001/2005-84.

В качестве основания для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган указал, что не представлены устав общества, бухгалтерская отчетность, справка о номинальной стоимости доли, оценка имущества.

Телеграммой от 24.02.2014 Воропаева А.В. просила руководителя общества «Минерал-Ойл ПВА» явиться 27.02.2014 в 10 часов для сдачи соглашения от 12.12.2013 на государственную регистрацию в Управление Росреестра по Республике Башкортостан с документами, необходимыми для государственной регистрации; в случае невозможности участия руководителя направить представителя с оформленными полномочиями и документами (л.д. 13, 14). Телеграмма получена обществом 25.02.2014.

Общество «Минерал-Ойл ПВА» явку своего представителя в регистрирующий орган 27.02.2014 в 10 часов не обеспечило.

Ссылаясь на то, что общество «Минерал-Ойл ПВА» уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, Воропаева А.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик привел доводы о том, что согласно статье 7.3 устава общества Минерал-Ойл ПВА» (в редакции протокола от 21.10.2013) срок выплаты действительной стоимости доли равен 14 календарных дней с момента получения обществом заявления участника о выходе из общества. Следовательно, действительная стоимость доли должна быть выплачена Воропаевой А.В. не позднее 26.12.2013, исходя из бухгалтерской отчетности общества на последнюю отчетную дату перед получением заявления о выходе, то есть по итогам 9 месяцев 2013 года. Общество с ограниченной ответственностью «Аудитор» (далее – общество «Аудитор») по заданию общества на основании данных бухгалтерской отчетности по итогам 9 месяцев 2013 года пришло к выводу о том, что стоимость чистых активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дате получения заявления о выходе, составляет отрицательную величину (-13 176 000 руб.).  Следовательно, общество не имело права выплачивать истице действительную стоимость доли. Ответчик считает соглашение от 12.12.2013 №1 ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащей положениям пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной