Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2014 по делу n А47-53/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

признаваемых заинтересованными в совершении сделки (Сало А.В.,  Чурилова А.Н., закрытое акционерное общество «Ассоль-А») составляет 57 592 акции. Таким образом, общее число голосующих по вопросу одобрения сделки акций составит 5976 акций. Учитывая, что истцу принадлежит 48 акций общества (0,8% от числа голосующих по данному вопросу акций), голосование акционера может иметь значение только при консолидации позиции как минимум с акционерами, обладающими 2988 акций общества. При том, что из дела усматривается, что пакеты акций иных акционеров ОАО «Сакмарский элеватор» незначительны и они в каком-либо порядке не заявляли свои возражения в отношении заключенной сделки, суд считает довод Банка о том, что голосование Родионовой Н.В. не могло повлиять на результат голосования, обоснованным.

Истец в отношении названного обстоятельства указывает, что Банком не представлено доказательств, свидетельствующих об одобрении оспариваемой сделки вышеназванным количеством акционеров, в связи с чем любой акционер мог повлиять на принятие решения. Вместе с тем, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, апелляционный суд полагает необоснованным возлагать бремя доказывания указанного обстоятельства на Банк, при том что само общество от их представления уклонилось.

Также апелляционный суд не усматривает оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что иск Родионовой Н.В. не имеет своей целью защиту корпоративных прав, истцом пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

Так из материалов дела следует, что договор заключен обществом 11.09.2006, в то время как с иском о признании его недействительным Родионова Н.В. обратилась по прошествии семи лет (09.01.2014), в период, когда в отношении заемщика и поручителя по инициативе соответственно самого должника и аффилированного кредитора возбуждены дела о банкротстве.

Разумные действия акционера по защите своих корпоративных прав предполагают его участие в годовых общих собраниях акционеров, ознакомление с информацией, представляемой для ознакомления по вопросам повестки дня. Так из публикации от 03.05.2007 (л.д.79 т.2) усматривается, что в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Сакмарский элеватор» по итогам 2006 года был включен вопрос об одобрении крупной сделки по залогу части имущества общества. Между тем, доказательств такого участия Родионовой Н.В. в делах общества в материалы дела истцом не представлено. Суду не даны пояснения в отношении цели подачи иска, обстоятельств того, из каких источников Родионова Н.В. узнала о сделке; причин оспаривания именно сделок, заключенных должником с ОАО «Россельхозбанк»; при том, что должником с аффилированными лицами за период 2006-2013 годы заключены многочисленные сделки.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами ( часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, оценив совокупность установленных обстоятельств и представленных по делу доказательств, по вышеназванным правилам пришел к выводу об отсутствии оснований в данном конкретном деле для удовлетворения иска, признания сделки недействительной.

Рассмотрев дело повторно, апелляционный суд не усматривает оснований, доказательств, в связи с наличием которых суд может прийти к иным выводам.

 Таким образом, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено. 

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.07.2014 по делу № А47-53/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Родионовой Нины Владимировны - без удовлетворения.

          Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд  Оренбургской области.

     Председательствующий судья                                             С.Д. Ершова

     Судьи:                                                                          С.А. Карпусенко 

                                                                                          З.Н. Серкова