Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2014 по делу n А34-2105/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Прекратить производство по апелляционной жалобе (ст.265, по аналогии со ст.150 АПК)

в связи с выбытием имущества, взыскана действительная стоимость земельного участка.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) (т. 1 л.д. 24) зарегистрирована общая долевая собственность на спорный земельный участок за третьими лицами -  ООО «ПКФ «Техсервис», ООО «ПКФ «СпецТехПроцесс»,  Чернышов С.В. на основании договоров купли-продажи между указанными лицами и ООО «Мегаполис» (т. 1 л.д. 25-26).

В соответствии с выпиской из ЕГРП (т. 1 л.д. 51) право собственности по состоянию на 03.03.2011 на спорный земельный участок зарегистрировано за ООО «Филантропия».

Из дела правоустанавливающих документов (т. 2 л.д. 30-49) следует, что на основании решения от 03.06.2011 и акта № 1 от 02.07.2011 спорное имущество перешло во владение ответчика, как единственного участника ООО «Филантропия» после ликвидации последнего.

Завершение процедуры ликвидации ООО «Филантропия» подтверждено представленными в дело доказательствами (т. 1 л.д. 27-50).

Право собственности ответчика также зарегистрировано в ЕГРП (т. 1 л.д. 52).

ООО «Коперник», ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи  от 15.05.2009, ввиду чего ООО «Мегаполис» не имело прав на дальнейшее отчуждение такого имущества, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком и третьими лицами не заявлено о добросовестности приобретения имущества, равно как и не представлено доказательств добросовестности такого приобретения, несмотря на неоднократные предложения суда о представлении возражений и дополнительных доказательств.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Исходя из содержания и разъяснений Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, следует, что по общему правилу применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество.

Со спорным имуществом совершены ряд последовательных сделок, в том числе передача по разделительному балансу в процессе реорганизации, но непосредственно между истцом и ответчиком договорные отношения отсутствуют.

Таким образом, собственник имеет право истребовать свое имущество у приобретателя, который не является в данном случае добросовестным.

Суд первой инстанции обоснованно сослался на часть 2 статьи 69 АПК РФ ввиду наличия вступивших в законную силу судебных актов по обособленному спору, которыми установлен ряд фактических обстоятельств, связанных с признанием сделок по отчуждению спорного земельного участка заключенными с целью вывода активов должника накануне его банкротства с намерением причинить вред другим лицам – кредиторам должника, не получившим удовлетворение своих требований, а также приведших к банкротству общества «Коперник», что свидетельствует о наличии в действиях сторон сделок признаков злоупотребления правом.

Довод ответчика о том, что для удовлетворения иска не имелось оснований, ввиду недоказанности факта недобросовестности ответчика со ссылкой на обстоятельства получения спорного имущества единственным участником общества в результате завершения процедуры ликвидации юридического лица, суд апелляционной инстанции не принимает, исходя из того, что для настоящего дела преюдициальное значение имеют обстоятельства, установленные Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2014 по делу № А34-3316/2009,  признавшего первоначальные сделки купли-продажи от 15.05.2009 и от 16.05.2009 недействительными.

Согласно абзацу 3 пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда первой инстанции о том, что ответчик и  третьи лица не доказали добросовестность при заключении договоров купли-продажи спорного земельного участка.

С учетом оценки имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности арбитражный суд первой инстанции законно и обоснованно установил, что истец доказал наличие оснований для истребования имущества из чужого незаконного владения. Иск правомерно удовлетворен в полном объеме.

То обстоятельство, что  спорный земельный участок перешел во владение организации ЛАБАТ ЮНИВЕРСАЛ КОРП в результате правопреемства после ликвидации ООО «Филантропия» не свидетельствует в безусловном порядке о добросовестности ответчика, поскольку в рассматриваемом случае добросовестность должна оцениваться в контексте действий лиц, в том числе заинтересованных в совершении оспариваемых сделок и дальнейшей реорганизации приобретателя спорного имущества. Фактическое изъятие из незаконного владения имущества, которое поступило во владение единственного участника ликвидированного общества «Филантропия» обусловлено установлением фактов недобросовестности ряда заинтересованных лиц и необходимостью защиты интересов кредиторов должника - ООО «Коперник», что и установлено в рамках рассмотрения обособленного спора. Ответчик, как единственный  участник ООО «Филантропия», определил дальнейшую судьбу указанного юридического лица, получив спорное имущество в свою собственность. Апелляционный суд полагает, что указанное обстоятельство не может служить основанием для отказа в удовлетворении правомерно заявленного иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Возражения апеллянта относительно применения судом первой инстанции пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 отклоняются судебной коллегией  как несостоятельные.

В абзацах четвертом и пятом пункта 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске. При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 АПК РФ.

Положения гражданского законодательства не исключают удовлетворение виндикационного иска при наличии вступившего в законную силу, но не исполненного решения суда о возмещении стоимости имущества, полученного по ничтожной сделке. Таким образом, предъявление конкурсным управляющим  обязательственного (кондикционного) требования к ответчику не могло служить препятствием для использования вещного способа защиты (виндикация).

Судом апелляционной инстанции не установлено противоречий судебных актов по настоящему делу и делу №А34-3316/2009, в связи с чем, соответствующий довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.

Иных оснований апелляционная жалоба ответчика не содержит.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции                не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, изучив доводы апелляционной жалобы ООО «Бест – Процесс», приходит к выводу о том, что жалоба не подлежит удовлетворению, а  производство по ней подлежит прекращению по следующему основанию.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По смыслу статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, вправе обжаловать судебный акт лишь в случае, когда соответствующим решением (определением, постановлением) непосредственно затрагиваются права и обязанности данного лица.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее также – Постановление от 28.05.2009 № 36), право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле (абзац 2 пункта 2 Постановления от 28.05.2009 № 36).

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению (абзац 3 пункта 2 Постановления от 28.05.2009 № 36).

Исходя из совокупного толкования вышеназванных норм права следует, что лица, названные в ст. 42 АПК РФ, должны обосновать, каким образом обжалуемые судебные акты затрагивают их права и обязанности, представить соответствующие доказательства (ст. 65 АПК РФ).

При обращении в суд с апелляционной жалобой заявитель указал, что обжалуемым судебным актом затронуты его права и законные интересы как арендатора недвижимого имущества, находящегося на спорном земельном участке, представив копии свидетельств о праве собственности.

Давая оценку доводам апеллянта в порядке статьи 71 АПК РФ и представленным в их обоснование документам, апелляционный суд приходит к выводу о том, что заявителем не представлено бесспорных доказательств подтверждающих, что оспариваемое решение суда первой инстанции каким-либо образом затрагивает их права либо обязанности.

Оспариваемым в апелляционном порядке судебным актом решения о каких-либо правах или обязанностях ООО «Бест-Процесс» не принималось.

По смыслу статьи 42 АПК РФ необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание тот факт, что долгосрочные договоры аренды недвижимого имущества между ответчиком и ООО «Бест-Процесс» от 01.07.2014 прошли государственную регистрацию прав 15.07.2014, что следует из штампов Управления Федеральной службы государственной регистрации,  по Курганской области кадастра и картографии, проставленных на этих договорах.  

Учитывая положения пункта 2 ст.651 ГК РФ, указанные договоры следует считать заключенными  с 15.07.2014, в то время как судебный акт по настоящему делу был принят 03.07.2014.

Решение суда первой инстанции от 03.07.2014 не могло быть принято о правах, возникших 15.07.2014.

По мнению суда апелляционной инстанции, заявитель не обосновал, каким образом его участие в деле могло повлиять на результат рассмотрения дела, исходя из предмета и оснований иска.

Наличие у ООО «Бест-Процесс», права аренды объектов недвижимости, которые, согласно доводам заявителя, расположены на истребуемом земельном участке, не свидетельствует о том, что возврат спорного участка законному собственнику данном случае затрагивает права Заявителя.

Согласно п. 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды, а смена собственника сдаваемого в аренду объекта является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Таким образом, при переходе права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу новый собственник имущества становится стороной договора аренды; прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду (п. 23 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").

Апелляционный суд полагает, что земельный участок, на котором расположены объекты недвижимого имущества, если собственники таких объектов и земельного участка не совпадают в одном лице, в любом случае будет обременён правом пользования собственником недвижимости (строения, сооружения) частью земельного участка.

Апеллянт не является участником правоотношений, приведших к выбытию спорного земельного участка из владения истца, не является стороной сделок, признанных судом недействительными. Заявителем представлены доказательства наличия у него права аренды не в отношении спорного земельного участка, а только в  отношении расположенных на нем объектов недвижимости, владение которыми объективно свидетельствует о праве пользования