Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2014 по делу n А07-1932/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

Советского районного суда города Уфы от 29.06.2010 иск удовлетворен. Определена выкупная цена 2/15 долей жилого дома №10 по ул. Кировоградской и пристроя к дому – назначение жилое, подвал, 1-этажный, общая плошадь 42,7 кв.м. инв. № 385, лит.А1,А2, принадлежащих Куликову Н. В. на праве собственности в размере 1 768 000 рублей, в том числе убытков, причиненных изъятием земельного участка 155 600 рублей. С общества «Жилремстрой» в пользу Куликова Н.В. взыскана выкупная цена в размере 1 768 000 рублей. Прекращено право собственности на этот дом и выселены все проживающие в этом доме члены семьи собственника - Куликова Н.В.

Решение вступило в законную силу 24.08.2010.

10.12.2010 общество «Жилремстрой» перечислило Куликову Н.В. выкупную цену - 1768 000 рублей.

В соответствии с договором уступки права требования б/н от 24.02.2011, заключенным между предприятием и администрацией, администрация уступает предприятию право требования от предприятия «ИСК» трехкомнатной квартиры № 73 площадью 81,2 кв.м жилой площадью 44,2 кв.м., расположенную на 4 этаже в жилом доме № 22 в микрорайоне «Южный» Кировского района г. Уфы; стоимостью уступаемого права 2 257 360 рублей, которые подлежат оплате в течение 1 года с момента заключения договора. Право требования принадлежит администрации на основании договора № 5499 от 30.03.2005, дополнительных соглашение к нему № № 1 от 27.012.2005, 2 от 29.08.2006, 3 от 08.09.2008, заключенных между администрацией и предприятием «ИСК», на предоставление последнему права на выполнение строительно-монтажных работ на земельном участке для строительства жилого дома с передаче администрации ее доли на социальные нужды в процентном соотношении вводимого жилья, в том числе в виде вышеуказанной трехкомнатной квартиры.

Между предприятием, Куликовым Н.В., обществом «Жилремстрой» заключен договор уступки прав требования № 029/1-11 от 24.02.2011, в соответствии с которым предприятие уступает Куликову Н.В. право требования на трехкомнатную квартиру № 73, общей площадью 81,2 кв.м., жилой площадью 44,2 кв.м., расположенную на 4 этаже в жилом доме № 22 в микрорайоне «Южный» Кировского района г. Уфы. Куликов Н.В. и общество «Жилремстрой» обязуются оплатить стоимость уступаемого права требования (п. 1.1. договора). Стоимость уступаемого права требования составила 2 257 360 рублей. Оплата по вышеуказанному договору производится в следующем порядке: 800 480 рублей, оплачивает Куликов Н.В., 1 456 882 рублей - общество «Жилремстрой». Согласно договору указанная оплата обществом «Жилремстрой» производится дополнительно к решению Советского районного суда г. Уфы РБ от 29.06.2010 года дело № 2-1323/2010 (п. 3.4. договора). Право требования принадлежит предприятию на основании договора № 5499 от 30.03.2005, дополнительных соглашение к нему № № 1 от 27.012.2005, 2 от 29.08.2006, 3 от 08.09.2008, заключенных между администрацией и предприятием «ИСК», а также договора уступки права требования б/н от 24.02.2011, заключенного между администрацией и предприятием.

Соглашением о переводе долга от 22.04.2011, заключенным между администрацией, предприятием и обществом «Жилремстрой», последний принял на себя обязательства предприятия по оплате администрации суммы 1 456 880 рублей. Согласно пункту 2.2. соглашения о переводе долга новый должник в лице общества «Жилремстрой» обязался надлежащим образом исполнить обязательства перед администрацией в размере переведенного долга.

Истец приобрел акции по договору купли - продажи акций 01.07.2011.

Полагая, что договоры уступки права требования от 24.02.2011 и соглашение о переводе долга не соответствуют требованиям законодательства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оснований для удовлетворения требований не имеется в силу следующего.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 настоящего Кодекса.

Относительно договора уступки б/н от 24.02.2011 суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Ни истец, ни общество, акционером которого он стал после даты заключения договора уступки б/н от 24.02.2011, не являются сторонами указанного оспариваемого договора. Из материалов дела, пояснений истца, его представителя не следует факт нарушения указанной сделкой прав и законных интересов истца либо общества. Следовательно, оснований для удовлетворения иска в указанной части не имеется.

Относительно договора уступки № 029/1-11 от 24.02.2011 и соглашения о переводе долга от 22.04.2011 суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, иных сделок, определенных законом.

Порядок одобрения крупных сделок определен положениями статьи 79 Закона об акционерных обществах.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Оспариваемым договором уступки от 24.02.2011 предприятием (первоначальным кредитором) Куликову Н.В. (новому кредитору) передано право требования от предприятия «ИСК» трехкомнатной квартиры.

Общество, акционером которого является истец, участвует в договоре лишь в качестве плательщика части стоимости уступаемого права на сумму 1 456 880 рублей в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Самим фактом передачи предприятием Куликову Н.В. по оспариваемому договору права требования трехкомнатной квартиры от предприятия «ИСК», по мнению апелляционной инстанции, права истца (либо общества, в интересах которого он выступает) затронуты быть не могут, учитывая, что в деле не имеется доказательств наличия притязаний истца либо общества в отношении каких-либо прав на указанную квартиру.

По данным бухгалтерского баланса общества на 31.12.2010 (сведений о представлении его налоговому органу не имеется) стоимость активов составляла 2 617 тысяч рублей.

       В соответствии с соглашением о переводе долга от 22.04.2011 общество принимает на себя обязательства предприятия по оплате администрации 1 456 880 рублей на основании договора уступки права требования б/н от 24.02.2011, с момента исполнения обществом обязательств перед администрацией по оплате указанной суммы прекращается обязательство общества перед предприятием по договору уступки права требования № 029/1-11 на ту же сумму.

       По данным бухгалтерского баланса общества на 31.03.2014 (сведений о представлении его налоговому органу не имеется) стоимость активов общества составляла 2 181 тысяча рублей.

       Уставом общества предусмотрена обязательность одобрения сделки, если ее предмет составляет имущество, превышающее 50 % балансовой стоимости активов общества (подпункт 15 пункта 8.2.1).

Доказательств одобрения сделок (договора уступки и соглашения о переводе долга) акционером общества (на момент совершения сделок акционером являлся Бабиров А.А.) не представлено. Общество как ответчик не заинтересовано в представлении таких доказательств. Бабиров А.А., будучи привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица, не предоставил объяснений по данному обстоятельству.

Сделки от имени общества подписаны Фаткиевым Р.Р. как генеральным директором. Указанное лицо является генеральным директором и по данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на 05.02.2014, то есть на тот момент, когда, по сведениям истца, именно он является акционером общества, в интересах которого предъявлен иск. При этом, в выписке из ЕГРЮЛ в качестве акционера на 05.02.2014 значится Бабиров А.А., а в выписке из реестра акционеров на 31.12.2011 единственным акционером значится Ашрафов Н.А. оглы без указания даты совершения операций по лицевому счету и передаточного распоряжения, последнее в дело не представлено. Причины разночтений не названы.

Истец является (на момент совершения оспариваемой сделки им являлся Бабиров А.А.) единственным акционером общества, в полномочия которого входит и избрание единоличного исполнительного органа данного общества (статьи 48, 69 Закона об акционерных обществах). Статус единственного акционера общества обуславливает возможность избрания на должность директора общества лица, удовлетворяющего интересам такого акционера, пользующегося его доверием.

Основания, по которым директор мог бы скрывать от единственного акционера общества факт подписания оспариваемых сделок, истцом не указаны. Отсутствие отражения в бухгалтерском учете обязательств, основанных на сделках, с одной стороны, и необходимость совершения от имени общества юридически значимых действий с другой стороны, должно было вызвать необходимость согласования директором возможности совершения таких действий с единственным акционером общества, интересы которого, по существу, призван представлять назначенный им же директор.

 Наличие статуса единственного акционера общества не позволяло рассчитывать на корпоративное управление обществом иными лицами. Обладая правами единственного акционера общества, Бабиров А.А., а затем и Ашрафов Н.А. оглы вправе был в любое время потребовать от единоличного исполнительного органа представления полного отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества и соответствующих первичных документов, что реализовано не было (доказательств обратного не представлено).

Более того, из материалов регистрационного дела следует, что Бабиров А.А. на основании договора купли-продажи от 24.05.2011 приобрел в собственность у Куликова Н.В. 2/15 доли земельного участка, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, город Уфа, Советский район, улица Кировоградская, 10, общей площадью 690 кв.м, кадастровый номер 02:55:010529:18, по цене 100 000 рублей. Регистрация права долевой собственности произведена 11.08.2011.

То есть сделка совершена в отношении земельного участка, на котором были расположены строения, принадлежащие Куликову Н.В. за изъятие которых, общество по судебному акту должно было оплатить Куликову Н.В. выкупную стоимость.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что истец и общество не раскрыли всех взаимоотношений между лицами, участвующими в деле. Так, причины, побудившие общество принять на себя расходы, связанные с выкупом изъятых для муниципальных нужд домовладений, земельных участков, не раскрыты; обоснование причин приобретения акционером общества долей в праве на земельный участок при вышеуказанных условиях не приведено. Что не позволяет с достоверностью оценить доводы об убыточности сделок и не исключает возможности заключения оспариваемых сделок в интересах общества.

Указанное в совокупности, по мнению апелляционной инстанции, свидетельствует об информированности акционера о совершении обществом оспариваемых сделок не позднее даты заключения акционером договора от 24.05.2011. При таких обстоятельствах, суд критически относится к доводам истца о том, что о совершении оспариваемых сделок он узнал лишь после предъявления в суд иска о взыскании с общества задолженности.

С иском о признании недействительными сделок по признакам оспоримости (отсутствия одобрения крупной сделки) истец обратился 07.02.2014, то есть за пределами годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку сторонами оспариваемых сделок заявлено о пропуске срока исковой давности, в удовлетворении иска следует отказать в связи с истечением срока исковой давности (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункт 1 пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15, ВАС РФ от 15.11.2011 № 18).

Иные, дополнительные доводы, касающиеся недействительности сделок по признакам ничтожности, изложены в апелляционной жалобе (поступившей в суд 11.06.2014), затем в дополнениях к иску устно 03.09.2014, письменно – 22.09.2014.

Положения Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ не применимы к спорным правоотношениям, поскольку, по мнению апелляционной инстанции, имеют иной предмет регулирования Данный Закон регулирует отношения, связанные с привлечением денежных средств граждан и юридических лиц для долевого строительства многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости (далее - участники долевого строительства) и возникновением у участников долевого строительства права собственности на объекты долевого строительства