Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2014 по делу n А07-26199/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

между Сбербанком (цедентом) и обществом «СБК Уран» (цессионарием) подписан договор уступки прав (требований) №2/26-13, по условиям которого цедент уступил цессионарию, а цессионарий принял права (требования) на общую сумму 665 266 537 руб. 52 коп. за 12 000 руб., в том числе к обществу «Уфастройкомплект» на сумму 333 644 645 руб. 22 коп., из них по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 09.06.2008 № 20967 в размере 218 881 272 руб. 27 коп.(199 320 137 руб. 37 коп. основного долга, 18 925 314 руб. 37 коп. процентов, 635 820 руб. 53 коп. неустойки), по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.08.2008 № 21000 в размере 114 763 372 руб. 95 коп. (100 496 000 руб. основного долга, 13 757 236 руб. 70 коп. процентов, 510 136 руб. 25 коп. неустойки).

В пункте 1.3 договора стороны согласовали условие о том, что к цессионарию в соответствующей части перешли права (требования) по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств общества «Уфастройкомплект» по кредитным договорам, а именно права, вытекающие из договоров поручительства от 09.06.2008 № 264010, от 26.08.2008 № 264167 между Банком и Рамазановой Р.М.; договоров поручительства от 09.06.2008 № 264009, от 26.08.2008 № 264166 между Банком и Лоханкиным К.А.

В пункте 1.4 договора стороны указали, что права по иным договорам, заключенным в обеспечение исполнения обществом «Уфастройкомплект» обязательств по кредитным договорам, и не указанным в пункте 1.3 договора, цессионарию не передаются.

Оплату по договору уступки общество СБК «Уран» перечислило платежным поручением от 16.01.2014 №2 (т. 1, л.д. 14).

10.02.2014 Сбербанк обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о замене первоначального кредитора новым кредитором – обществом «СБК Уран».

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что в результате заключения договора уступки прав (требования) №2/26-13 Сбербанк частично выбыл из установленного судебным актом арбитражного суда правоотношения. Оснований для признания договора уступки прав (требования) недействительным в силу ничтожности не имеется.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, соответствуют материалам дела  и законодательству.

В соответствии со статьей статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе при уступке требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В связи с тем, что правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, замена кредитора правопреемником возможна также на любой стадии дела о банкротстве. Законом о банкротстве не установлен запрет на уступку прав (требований) после закрытия реестра требований кредиторов должника.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Учитывая, что договор уступки прав (требований) №2/26-13 содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, оснований считать его незаключенным не имеется.

В пункте 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Податели апелляционных жалоб приводят довод о том, что договор уступки прав (требований) является сделкой с заинтересованностью. Решение об одобрении сделки советом директоров Банка не принималось.

Согласно списку аффилированных лиц Сбербанка (т.1, л.д. 48-78) общество «СБК Уран» и его руководитель Шаламов Валентин Виктрович принадлежат к группе лиц Банка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Судебный акт о признании договора недействительным в связи с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью в материалы дела не представлен.

Податели апелляционных жалоб не представили в материалы дела выписку из реестра акционеров в подтверждение наличия у них статуса акционеров Сбербанка как доказательство наличия права на оспаривание заключенного Банком договора уступки прав (требований) №2/26-13 по указанному  основанию.

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности данного довода третьих лиц и конкурсных кредиторов.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права в случае, если иное не предусмотрено законом или договором.

Поскольку в договоре уступки прав (требований) №2/26-13 стороны определили, что права, обеспечивающие исполнение обязательства по договорам ипотеки не переходят к новому кредитору, и такое условие договора не противоречит статье 384 Кодекса, вывод суда первой инстанции о правомерности передачи Сбербанком части требований без передачи прав в отношении залогового обеспечения является верным.

Фактически в результате частичной замены первоначального кредитора новым кредитором – обществом «СБК Уран» из третьей очереди реестра требований кредиторов общества «Уфастройкомплект» исключается обеспеченное залогом имущества должника требование Сбербанка на сумму 333 644 645 руб. 22 коп. Соответственно, в третью очередь реестра требований кредиторов должника подлежит включению требование общества «СБК Уран» на сумму 333 644 645 руб. 22 коп. как не обеспеченное залогом имущества должника.

После частичной замены первоначального кредитора новым кредитором в реестре требований кредиторов общества «Уфастройкомплект» требование Сбербанка по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 09.06.2008 № 20967 составляет сумму 95 679 862 руб. 63 коп. основного долга,  по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 26.08.2008 № 21000 сумму 34 504 000 руб. основного долга, всего в размере 130 183 862 руб. 63 коп. как обеспеченное залогом имущества должника.

Как следует из пункта 10 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В отчете от 28.11.2013 №32-11-д/13 общества с ограниченной ответственностью «Генезис», выполненном по заданию Сбербанка, рыночная стоимость права требования Сбербанка к обществу «Дим Люкс» по прочему недвижимому и движимому имуществу, не являющемуся предметом залога, по состоянию на 01.08.2013 определена в размере 9 000 руб., рыночная стоимость права требования Банка к обществу «Уфастройкомплект» по прочему недвижимому и движимому имуществу, не являющемуся предметом залога, - в размере 3 000 руб., рыночная стоимость права требования Сбербанка к Петрюку М.Ю., Рамазановой Р.М., Лоханкина К.А. - в размере 0 руб. (т.3, л.д. 1-44).

Иной отчет о рыночной стоимости права требования Банка к должнику и его поручителям по обязательствам, не обеспеченным залогом имущества должника, лица, участвующие в деле, не представили.

Следовательно, оснований для назначения по делу судебной экспертизы согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у арбитражного суда первой инстанции не имелось.

Тот факт, что по отчету от 31.07.2014 №06291 закрытого акционерного общества «Юридическая компания «Ваш адвокат» рыночная стоимость принадлежащего Рамазановой Р.М. объекта недвижимости (машиноместа №19 по адресу: город Москва, Кривоарбатский переулок, дом 8, строение 1) составляет 4 630 000 руб., не влияет на рыночную стоимость уступленного Банком требования, не обеспеченного залогом имущества должника (т.3, л.д. 46-120).

Доказательства, подтверждающие наличие у поручителей Рамазановой Р.М., Лоханкина К.А.  имущества рыночной стоимостью, превышающей сумму 130 183 862 руб. 63 коп. поручители, а также конкурсные кредиторы - общество «Уфанефтепродукт», общества «Спецтехснаб» в материалы дела не представили (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, несмотря на то, что в соответствии с договором цессии от 26.12.2013 №2/26-13 размер встречного предоставления не соответствует объему передаваемого права, в рассматриваемом споре это обстоятельство не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

Условия договора, оплата за уступленное право (т. 1, л.д. 14), обращение в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в своей совокупности свидетельствуют о том, что сделка была направлена на достижение правовых последствий, связанных с переходом права требования. Доказательств того, что сделка прикрывает иную волю всех участников сделки, была направлена на достижение иных правовых последствий (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), не представлено.

Мотив заключения Сбербанком договора уступки прав (требований) - высвобождение резервов Банка по просроченной задолженности правового значения для рассмотрения спора не имеет.

Довод подателей апелляционных жалоб о злоупотреблении Банком своими правами залогодержателя, о притворности договора уступки прав (требований), прикрывающего договор дарения, не подтверждается материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Таким образом, при исполнении денежного обязательства перед Сбербанком на сумму, не превышающую 130 183 862 руб. 63 коп., поручители вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о частичной замене Банка в реестре требований кредиторов должника на соответствующую сумму по требованию, обеспеченному залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2013 (резолютивная часть от 08.02.2013) произведена замена Сбербанка в реестре требований кредиторов должника третьей очереди на Лоханкина К.А. на сумму 634 020 руб. 80 коп. основного долга по кредитному договору от 09.06.2008 №20967 как обеспеченное залогом имущества должника по договору ипотеки от 09.06.2008 № 22258 и дополнительному соглашению от 29.12.2008 №2 (т.1, л.д. 173-178).

Платежным поручением от 11.12.2013 №55 Управление федерального казначейства по городу Москве (МО по ОИП УФССП России по Москве) перечислило на счет Сбербанка 151 377 руб. 21 коп. в счет погашения долга с Рамазановой Р.М. по исполнительному листу от 31.05.2010 № ВС 018270768 по исполнительному производству №7380/10/11/77 (т.3, л.д. 189). Довод поручителя о том, Банк уступил частично несуществующее право требования на сумму 151 377 руб. 21 коп. процентов не подтверждается материалами дела.

Рамазанова Р.М. вправе реализовать свое право и обратиться в арбитражный суд в деле о банкротстве №А07-26199/2009 с заявлением о замене Сбербанка России в реестре требований кредиторов должника на сумму 151 377 руб. 21 коп. основного долга как обеспеченного залогом имущества должника (часть 1 статьи 4, часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве, иных правовых актов, прав и законных интересов поручителей в результате уступки права требования в материалы дела арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

В судебное заседание 06.08.2014 Сбербанком представлены доказательства в подтверждение размера исполненного денежного обязательства должником и поручителями по кредитным договорам и договорам поручительства.

Поскольку возражений по размеру долга лица, участвующие в деле, не заявляли, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного заседания для подготовки представителем общества «Уфанефтепродукт» позиции по делу у арбитражного суда первой инстанции не имелось.

Доводы подателей апелляционной жалобы о том, что арбитражный суд первой инстанции нарушил предусмотренные статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципы равноправия и состязательности сторон, не подтверждаются материалами дела.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного