Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2014 по делу n А76-8031/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

так и уменьшение его обязательств, связанных с оплатой стоимости доли ООО «Максет-Энерджи».

Исследуя вопрос о наступлении в результате зачета иных последствий, приведших или могущих привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что таких доказательств в материалы дела не представлено. Суд полагает, что к таким последствиям не могут быть отнесены названные конкурсным управляющим обстоятельства, связанные с тем, что в результате совершения данной сделки ООО «ЭКОцентр» вместо реальной к взысканию денежной задолженности ЗАО «РОН-Телеком» приобрело неликвидное имущество – долю в уставном капитале ООО «Максет-Энерджи». 

Суд первой инстанции обоснованно указал в данной части, что договор купли-продажи доли в уставном капитале от 21.02.2013, заключенный ООО «ЭКОцентр» и ООО «Максет-Энерджи», не оспорен. Оснований полагать, что обязательство должника по оплате стоимости приобретенной доли не имело место быть, в данном случае отсутствуют.

То обстоятельство, что стоимость доли в уставном капитале ООО «Максет-Энерджи», переданной ООО «ЭКОцентр», не соответствовала размеру прекращенного обязательства ЗАО «РОН-Телеком» перед ООО «ЭКОцентр», также не подтверждено.

В соответствии со ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В договоре купли-продажи доли от 21.02.2013 указано, что стоимость доли определена сторонами на основании экспертной оценки. Соответствующая оценка в материалы дела не представлена, в судебном порядке вопрос о величине рыночной стоимости доли, составляющей 58,2 % уставного капитала ООО «Максет-Энерджи», не исследовался.

ЗАО «РОН-Телеком» представило в материалы дела отчет об оценке текущей (восстановительной) стоимости объектов недвижимого имущества (нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Трехгорный, ул. Заречная, д. 15а), принадлежащих ООО «Максет-Энерджи», по состоянию на 20.12.2012 (т. 2, л.д. 64-125). Согласно данному отчету № 20/12-12-03 текущая (восстановительная) стоимость недвижимого имущества определялась в целях постановки имущества на балансовый учет, составляла на указанную дату 45 073 703 руб. Доказательств, позволяющих определить рыночную стоимость данного имущества, в деле не имеется.

Таким образом, обстоятельства неравноценного встречного предоставления (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве) конкурсным управляющим не доказаны.

Администрация города Трехгорного, поддерживая довод конкурсного управляющего о причинении в результате совершения сделки вреда кредиторам, сослалась на то, что спустя девять месяцев после совершения сделки ООО «Эко-Свет», участниками которого являются ООО «ЭКОцентр» и ЗАО «РОН-Телеком», обратилось в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО «Максет-Энерджи». Таким образом, по мнению конкурсного кредитора, является очевидным, что участвующие в сделке лица приняли меры по замещению реальной дебиторской задолженности в активах ООО «ЭКОцентр», долей в уставном капитале общества, обладавшего признаками банкротства.

Факт возбуждения в отношении ООО «Максет-Энерджи» дела о банкротстве соответствует действительности. Согласно общедоступным сведениям, размещенным в Картотеке арбитражных дел в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, соответствующее заявление ООО «Эко-Свет» принято к производству суда 04.12.2013 в рамках дела № А76-25986/2013; определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.01.2014 в отношении ООО «Максет-Энерджи» введена процедура банкротства – наблюдение; решением арбитражного суда от 02.06.2014 должник признан несостоятельным (банкротом).

Согласно опубликованному в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве информационному сообщению от 15.04.2014, торги по продаже доли в уставном капитале ООО «Максет-Энерджи» в размере 100 % уставного капитала, проводимые конкурсным управляющим ООО «ЭКОцентр», признаны несостоявшимися (т. 1, л.д. 146-147). Публикации о торгах, на которых соответствующая доля продавалась отдельным лотом, свидетельствуют о том, что начальная цена реализации составляла 63 743 052 руб. 55 коп. Сведения об оценке этого имущества отсутствуют.

Бухгалтерский баланс ООО «Максет-Энерджи» по состоянию на 31.12.2012 позволяет установить, что активы данного общества на дату совершения сделки (43 818 тыс. руб.) значительно превышали размер его обязательств (4574 тыс.) (т. 1, л.д. 99). Наличие у данного лица основных средств, отраженных в балансе (41 484 тыс. руб.), подтверждено вышеуказанным отчетом оценщика № 20/12-12-03, к которому в том числе приложены документы, подтверждающие право собственности ООО «Максет-Энерджи» на объекты недвижимого имущества (нежилые помещения).

Изложенное не позволяет сделать вывод о том, что на дату заключения соглашения о прекращении обязательств зачетом стоимость доли в уставном капитале ООО «Максет-Энерджи» в размере 58,2 % составляла сумму меньшую, чем 26 233 166 руб., в связи с чем не имеется оснований считать, что сделка повлекла причинение вреда кредиторам посредством уменьшения конкурсной массы ООО «ЭКОцентр» на величину дебиторской задолженности ЗАО «РОН-Телеком».

Довод администрации города Трехгорного о том, что доля в уставном капитале ООО «Максет-Энерджи» является неликвидным активом в отличие от дебиторской задолженности ЗАО «РОН-Телеком» с точки зрения возможности за счет этого имущества быстро удовлетворить требования кредиторов, не принимается судом.

У суда отсутствуют основания полагать, что ЗАО «РОН-Телеком» на момент совершения сделки безусловно обладало возможностью погасить денежные обязательства перед ООО «ЭКОцентр» в разумные сроки, в связи с чем не имеется оснований для вывода о том, что сохранение данного долга было более выгодно для должника, чем приобретение доли в уставном капитале ООО «Максет-Энерджи» и прекращение взаимных обязательств зачетом. Из материалов дела не представляется возможным сделать вывод о финансовом состоянии ЗАО «РОН-Телеком» на дату совершения сделки. Бухгалтерский баланс данного лица позволяет установить, что значительную часть его активов составляли запасы и дебиторская задолженность (т. 1, л.д. 90).

Суд апелляционной инстанции полагает подлежащими отклонению доводы апелляционной жалобы администрации города Трехгорного о том, что соглашение о прекращении обязательств зачетом суду первой инстанции следовало оценить как составную часть сложной сделки, фактически прикрывающей сделку об отступном, направленную на причинение вреда кредиторам, и применить последствия недействительности сделки в виде возврата доли в уставном капитале ООО «Максет-Энерджи» ЗАО «РОН-Телеком», восстановления задолженности последнего перед ООО «ЭКОцентр».

Соответствующие доводы правомерно отклонены судом первой инстанции на том основании, что требования кредитора выходят за пределы предмета заявленных конкурсным управляющим требований.

Из обстоятельств дела усматривается, что действия по выходу ЗАО «РОН-Телеком» из состава участников ООО «Максет-Энерджи», продажа указанной доли ООО «ЭКОцентр», были обусловлены целью прекращения обязательства ЗАО «РОН-Телеком» зачетом, вместе с тем данная цель сама по себе противоправной не является, причинение вреда в результате совершения такой сделки не доказано. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ЗАО «РОН-Телеком» и администрации города Трехгорного, обстоятельства дела установлены судом верно, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 20.06.2014 по делу № А76-8031/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы администрации города Трехгорного Челябинской области, закрытого акционерного общества «РОН-Телеком» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                            Г.М. Столяренко

Судьи:                                                                                   С.Д. Ершова

Л.В. Забутырина