Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2014 по делу n А47-2157/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-9141/2014

г. Челябинск

15 сентября 2014 года

Дело № А47-2157/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Энгельгардт Е.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уральская металлоломная компания» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.05.2014 по делу № А47-2157/2013 и дополнительное решение от 26.06.2014 (судья Гильмутдинов В.Р.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Мета» - Пушкина А.Е. (доверенность от 02.10.2013), Павлова В.А. (доверенность от 30.06.2014);

общества с ограниченной ответственностью «Самаравтормет» - Моисеева Е.Г. (доверенность от 10.01.2014). 

Общество с ограниченной ответственностью «Мета» (далее – ООО «Мета», истец), ОГРН 1057813192689, обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Уральская металлоломная компания» (далее – ООО «УралМетКом», ответчик), ОГРН 1055607035329, о взыскании задолженности за поставленный товар в размере 1 399 074 руб. 85 коп. (с учетом уменьшения размера исковых требования, принятого судом в порядке ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

ООО «УралМетКом» заявило встречный иск о взыскании с ООО «Мета» 1 399 074 руб. 85 коп. в возмещение стоимости затрат, связанных с поставкой товара железнодорожным транспортом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Самаравтормет» (далее – ООО «Самаравтормет»), общество с ограниченной ответственностью «Мета-Уфа» (далее – ООО «Мета-Уфа»), открытое акционерное общество «Уральская сталь» (далее – ОАО «Уральская сталь»).

Решением суда от 29.05.2014 иск ООО «Мета» удовлетворен: с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в заявленном размере; в удовлетворении встречного иска отказано. Дополнительным решением от 26.06.2014 суд взыскал с ООО «УралМетКом» в пользу ООО «Мета» расходы на проведение судебной экспертизы в размере 23 000 руб.

В апелляционной жалобе ООО «УралМетКом» (ответчик) просило решение суда и дополнительное решение отменить, указав на нарушение судом норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указал на то, что решение изготовлено с нарушением срока, предусмотренного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Суд принял исковое заявление ООО «Мета» с нарушением требований ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ООО «УралМетКом» копию иска не получало. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд сделал необоснованный вывод, что у ответчика не было претензий по качеству товара. Соответствующие претензии в материалы дела представлены: № 891, 887, 875, 899, 901, 1013, 1051, к ним приложены письма ООО «Мета», которое давало распоряжения о возврате лома и гарантировало оплату: № 407 от 25.06.2012, № 457/1907-10 от 19.07.2012. Суд сделал неверный вывод о том, что поставки носили разовый характер. Судом в данной части не учтено, что поставки осуществлялись в течение длительного срока; переписка велась со ссылками на договоры; к договору № 139-мл/11 подписаны приложения № 1-38; ссылки на эти договоры имеются в товарных накладных от 20.08.2012 № 15769, № 15771, № 15772, от 23.08.2012 № 16074, от 09.01.2013 № 34, от 09.01.2013 № 35, 36, 37. ООО «УралМетКом» не согласилось с выводом суда о незаключенности договоров, сослалось на вышеуказанные доказательства (приложения к договорам, товарные накладные). Ответчик полагает подлежащим применению п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, отмечает, что в протоколах разногласий спор по поводу возмещения затрат, связанных с поставкой товара железнодорожным транспортом не возникал. Указанные договоры предусматривают возмещение ООО «Мета» всех затрат, связанных с поставкой лома, независимо от своей вины и противоправных действий. Ответчик считает, что претензии о нарушении условий договора на предоставление подвижного состава может заявить только его сторона, в то же время у ООО «УралМетКом» отсутствуют договорные отношения с грузоотправителями и операторами вагонов, ответчик не имеет права распоряжаться порожними вагонами. Податель апелляционной жалобы указал, что ООО «Мета», ООО «Самаравтормет», ООО «Мета-Уфа» являются аффилированными лицами, отзывы третьих лиц содержат противоречивую информацию. Ответчик считает, что расходы, указанные во встречном иске, документально подтверждены, в том числе ОАО «Уральская сталь» как владельцем пути необщего пользования, оказывавшим ООО «УралМетКом» транспортные услуги. Податель апелляционной жалобы сослался на то, что цена лома включала в себя железнодорожный тариф, его оплачивал поставщик, соглашаясь с условиями поставки лома, установленными ООО «УралМетКом». Таким образом, затраты, понесенные ответчиком, возникшие в связи с непринятием перевозчиком порожних вагонов, являются его убытками и подлежат возмещению.

ООО «Мета», ООО «Самаравтормет» в отзывах не согласились с изложенными в апелляционной жалобе доводами, просили решение суда оставить без изменения.

Истец указал на несостоятельность ссылок ответчика на наличие претензий по качеству товара, по спорным поставкам таких претензий заявлено не было. Договоры поставки лома не заключены, приложения к ним не подписаны. В товарных накладных содержится ссылка на договор № 199-мл/12 от 15.08.2012, в то время как ООО «УралМетКом» ссылается на договор № 199-мл/12 от 13.08.2012. ООО «Мета» не согласилось с тем, что должно возмещать затраты ООО «УралМетКом», связанные с поставкой товара железнодорожным транспортом, оспаривая доводы ответчика о том, что при урегулировании разногласий к договорам данные обстоятельства спорными не являлись. Истец указал, что соответствующие условия и не согласовывались сторонами, пункты 3.9, 6.9 проектов договоров касались лишь поставки лома ненадлежащего качества. По мнению ООО «Мета», представленные ответчиком в подтверждение претензий, связанных с оборотом порожних вагонов, доказательства оформлены ненадлежащим образом.

ООО «Самаравтормет» в отзыве указало, что являлось грузоотправителем вагонов в адрес ООО «УралМетКом», ООО «Мета» оплачивало железнодорожный тариф по доставке лома в место поставки, а ООО «Самаравтормет» в последующем возмещало данные расходы. Третье лицо полагает, что именно арендодатели вагонов должны оплачивать железнодорожный тариф за пробег порожних вагонов и оформлять необходимые документы для их отправки со станции грузополучателя. ООО «Мета» к указанным лицам не относится.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. ООО «УралМетКом», ООО «Мета-Уфа», ОАО «Уральская сталь» представителей для участия в судебном заседании не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представители истца и третьего лица против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, поддержали возражения, изложенные в отзывах.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.01.2013 ООО «Мета» по приемо-сдаточным актам № 85, 86, 87 отгрузило ООО «УралМетКом» лом и отходы черных металлов в количестве 196,014 тонн на общую сумму 1 881 734 руб. 40 коп. (т. 1, л.д. 11-13).

Получение ООО «УралМетКом» товара в указанном количестве помимо указанных актов подтверждается товарными накладными от 09.01.2013 № 35, 36, 37 (т. 2, л.д. 3-5).

ООО «Мета», сославшись на то, что поставленный товар оплачен частично в сумме 474 507 руб., обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании долга в размере 1 407 226 руб. 45 коп.

После принятия иска к производству ООО «УралМетКом» перечислило ООО «Мета» денежные средства в сумме 8151 руб. 60 коп. (т. 2, л.д. 2), в связи с чем истец уменьшил цену иска на указанную сумму (до 1 399 074 руб. 85 коп.).

ООО «УралМетКом», не оспаривая факт поставки лома на указанную в иске сумму, заявило возражения против наличия долга, указав на то, что ООО «Мета» обязано возместить затраты покупателя, связанные с поставкой лома, соответствующие цене иска (т. 1, л.д. 123-127). Ответчик направил ООО «Мета» заявление о зачете спорной суммы (т. 1, л.д. 153-154), а затем заявил встречный иск (т. 12, л.д. 59-62).

Требования ООО «УралМетКом» по встречному иску основаны на неисполнении ООО «Мета» обязательств по возмещению соответствующих затрат покупателя лома, вытекающих из договоров № 139-мл/2011 от 09.11.2011, № 199-мл/12 от 13.08.2012. Суть этих затрат состоит в уплате покупателем стоимости работ локомотива при обработке порожних вагонов, отцепленных из сформированного состава, платы за занятость путей, выставляемых собственником путей необщего пользования – ОАО «Уральская сталь», в связи с задержкой уборки вагонов со станции Сортировочная на пути станции Новотроицк.

ООО «УралМетКом» представлены выставленные ООО «Мета» претензии с приложением подтверждающих изложенные в претензиях обстоятельства документов.

По договору № 139-мл/11 от 09.11.2011 выставлены претензии № 872 от 31.07.2012, приложены: ведомость за занятость путей, ведомость подачи и уборки вагонов, акт о задержке (т. 7, л.д. 1-4), № 875 от 31.07.2012, приложены: акт об обнаружении взрывоопасных предметов, акты оказанных услуг, накопительные ведомости, счета-фактуры, письма о переадресации вагонов, квитанция о приеме груза (т. 7, л.д. 5-25), № 887 от 31.07.2012, приложены: ведомость простоя вагонов, акт общей формы, железнодорожная накладная, акт об обнаружении взрывоопасных предметов, письма о переадресации вагонов (т. 7, л.д. 26-38), № 891 от 31.07.2012, приложены: ведомость простоя вагонов, акты общей формы (т. 6, л.д. 103-148), № 899 от 31.08.2012, приложены: ведомость простоя вагонов, акт об обнаружении взрывоопасных предметов, письма о переадресации вагонов, квитанции о приеме груза, акты оказанных услуг, накопительные ведомости, страховые полисы, счета-фактуры (т. 6, л.д. 72-102), № 901 от 31.08.2012, приложены: ведомость простоя вагонов, акты общей формы (т. 6, л.д. 48-71), № 932 от 31.08.2012, приложены: ведомость за занятость путей, ведомости подачи и уборки вагонов, акты о задержке (т. 6, л.д. 14-47), № 950 от 30.09.2012, приложены: ведомость простоя вагонов, акты общей формы (т. 6, л.д. 1-13), № 968 от 30.09.2012, приложены: ведомость за занятость путей, ведомость подачи и уборки вагонов, акт о задержке (т. 5, л.д. 134-153), № 990 от 23.11.2012, приложены: ведомость за занятость путей, ведомость подачи и уборки вагонов, акт о задержке (т. 5, л.д. 129-133), № 1034 от 26.12.2012, приложены: ведомость за занятость путей, ведомость подачи и уборки вагонов, акт о задержке (т. 5, л.д. 124-128).

По договору № 199-мл/12 от 13.08.2012 выставлены претензии № 915 от 31.08.2012, приложены: ведомость простоя вагонов, акты общей формы (т. 5, л.д. 102-123), № 952 от 30.09.2012, приложены: ведомость простоя вагонов, акты общей формы (т. 4, л.д. 8-30), № 965 от 30.09.2012, приложены: ведомость за занятость путей, ведомости подачи и уборки вагонов, акты о задержке (т. 5, л.д. 88-101), № 993 от 23.11.2012 приложены: ведомость за занятость путей, ведомости подачи и уборки вагонов, акты о задержке (т. 5, л.д. 80-87), № 996 от 23.11.2012, приложены: ведомость простоя вагонов, акты общей формы (т. 5, л.д. 45-79), № 1013 от 21.12.2012, приложены: ведомость простоя вагонов, акты общей формы (т. 5, л.д. 1-44), № 1036 от 26.12.2012, приложены: ведомость за занятость путей, ведомости подачи и уборки вагонов, акты о задержке (т. 4, л.д. 137-165), № 1051 от 29.12.2012 приложены: ведомость простоя вагонов, акты общей формы (т. 4, л.д. 124-136), № 1065 от 29.12.2012, приложены: ведомость за занятость путей, ведомости подачи и уборки вагонов, акты о задержке (т. 4, л.д. 91-123), № 1087 от 29.12.2012, приложены: ведомость за занятость путей, ведомости подачи и уборки вагонов, акты о задержке (т. 4, л.д. 64-90).  

Расчет цены встречного иска составлен применительно к указанным претензиям (т. 13, л.д. 77-96).

Арбитражный суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования ООО «Мета» и встречный иск ООО «УралМетКом», пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и отказа во встречном. Суд исходил из того, что факт поставки лома подтвержден надлежащими доказательствами, ответчиком его оплата в полном объеме не доказана. Суд не установил оснований для удовлетворения требований ООО «УралМетКом», поскольку договоры № 139-мл/11 и № 199-мл/12 не заключены, обязанность ООО «Мета» возмещать убытки покупателя, связанные с оборотом порожних вагонов и другими штрафными санкциями, не обусловлена соглашением сторон, не возложена на него законом.

Данные выводы суда являются верными, оснований для отмены решения суда от 29.05.2014 не имеется.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что договор поставки лома сторонами заключен не был. ООО «Мета» в подтверждение факта поставки товара представило в материалы дела приемо-сдаточные акты, товарные