Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 по делу n А76-29278/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7207/2014

г. Челябинск

10 сентября 2014 года

Дело № А76-29278/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмадуллиной А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автокомплект» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 08.05.2014 по делу № А76-29278/2013 (судья Калинина Т.В.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Автокомплект» - Околокулак Е.П. (паспорт, доверенность от 13.01.2014).

Мягкова Светлана Владимировна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью «Автокомплект» (ОГРН 1027401678523, ИНН 7432010880, далее – ответчик, общество) об обязании предоставить заверенные должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, с проставлением печати общества, копии следующих документов ответчика:

1) учредительные документы (в том числе изменения и дополнения в устав);

2) свидетельство о регистрации общества и свидетельство о постановке на учет в инспекции по налогам и сборам;

3) протоколы всех общих собраний участников общества (годовых и внеочередных), с документами, подтверждающими регистрацию участников всех общих собраний общества (годовых и внеочередных) с 2001 по 2013 годы;

4) документы бухгалтерского учета (в том числе первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета) и бухгалтерской отчетности общества за период с 01.01.2010 (поквартально);

5) расшифровку отчета о прибылях и убытках по видам доходов и расходов на 31.12.2012 и 30.09.2013;

6) книги учета доходов и расходов за период с 01.01.2010 – 31.12.2012 и 9 месяцев 2013 года;

7) рабочий план счетов на 2012 год и 9 месяцев 2013 года;

8) перечень видов деятельности, осуществляемых в 2012 году и 9 месяцев 2013 года;

9) перечень основных средств, переданных и полученных в аренду в 2010 - 2013 годах; копии договоров аренды;

10) расшифровку основных средств по группам, перечень всех основных средств за 2010-2013 годы;

11) список рублевых и валютных счетов с указанием номера счета, наименования и местонахождения банка, договоры на открытие счетов (в том числе ссудных и депозитных);

12) расшифровку займов и кредитов за 2010 - 2012 годы и 9 месяцев 2013 года копии договоров займа и кредитных договоров;

13) основные хозяйственные договоры, заключенные в период с 01.01.2010 и до 01.12.2013;

14) правоустанавливающие документы на недвижимое и движимое имущество общества;

15) налоговые декларации за 2012 год и девять месяцев 2013 года (по транспортному налогу, по налогу, уплаченному в связи с применением упрощенной системы налогообложения, по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование, по единому налогу на вмененный доход для отдельных видов деятельности);

16) приказы руководства и решений собственника, имеющих отношение к ведению бухгалтерского учета и составлению бухгалтерской отчетности за 2010 – 2013 годы;

17) расшифровку бухгалтерского баланса по субсчетам на 31.12.2012 и 30.09.2013;

18) материалы всех инвентаризаций, проведенных в 2010 – 2013 годах;

19) переписку и материалы проверок государственных контрольных органов;

20) копии актов сверок с налоговой инспекцией по всем видам налогов и сборов;

21) акты сверок с наиболее крупными дебиторами и кредиторами;

22) документы, подтверждающие государственную регистрацию договоров аренды недвижимого имущества (полученного, сданного), перечень оборудования к установке за 2012-2013 годы;

23) расшифровку вложений во внеоборотные активы за 2012 - 2013 годы;

24) расшифровку доходных вложений в материальные ценности за 2012 – 2013 годы;

25) расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности за 2010 - 2013 годы, с разбивкой на краткосрочную и долгосрочную (с подразбивкой на срочную, просроченную и не реальную для взыскания);

26) расшифровку обеспечений выданных и полученных, список ТМЦ, принятых на ответственное хранение, копии договоров, список товаров, принятых на комиссию, копии договоров комиссии, список материалов, принятых в переработку, копии договоров на переработку;

27) налоговые декларации за 2012 год и 3 квартал 2013 года (налог на прибыль, НДС, налог на имущество, земельный), налоговые регистры, расчета, справки за 2012 год и 3 квартал 2013 года;

28) договоры купли-продажи основных средств за 2010 – 2013 годы;

29) перечень земельных участков и объектов природопользования, копии правоустанавливающих документов.

Определениями суда от 30.12.2013, 31.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Мягков Владимир Николаевич, Ашмарин Александр Владимирович, Лапшина Наталья Сергеевна (далее – третьи лица) (т.1, л.д.1-8, 149-155).

Решением  суда первой инстанции от 08.05.2014 (резолютивная часть от 05.05.2014) исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ответчика в десятидневный срок с момента вступления настоящего судебного акта в законную силу предоставить истцу заверенные должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, с проставлением оттиска печати общества, копии бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2013 с расшифровкой статей; учетную политику на 2013 год, регистры бухгалтерского учета, ведущиеся в отношении основных средств за 1 полугодие 2013 года, оборотно - сальдовые ведомости по аналитическим счетам бухгалтерского учета за 1 полугодие 2013 года, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, числящееся на балансе общества по состоянию на 30.06.2013, материалы инвентаризации (имущества и обязательств), проводимые по состоянию на 31.12.2012 и в 1 полугодие 2013 года. В остальной части в иске отказано. Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано 4 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины (т.2, л.д. 43-59).

Не согласившись с указанным решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ее податель сослался на следующие обстоятельства. Общество находится на общей системе налогообложения и не составляет промежуточных балансов, а бухгалтерская отчетность составляется по итогам года. Соответственно общество не может предоставить промежуточный баланс за первое полугодие 2013 года как указано в решении суда, поскольку на данный период обществом не составлялись промежуточные бухгалтерские балансы, а также не составлялись и иные документы, указанные в решении (учетную политику на 2013 год, регистры бухгалтерского учета, ведущиеся в отношении основных средств за 1 полугодие 2013 года, оборотно - сальдовые ведомости по аналитическим счетам бухгалтерского учета за 1 полугодие 2013 года, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, числящееся на балансе общества по состоянию на 30.06.2013, материалы инвентаризации (имущества и обязательств), проводимые по состоянию на 31.12.2012 и в 1 полугодие 2013 года). По мнению заявителя, судебным решением установлена обязанность предоставить документы, которые у общества отсутствуют, и не являются обязательными для составления обществом. Общество между тем предоставило ответчику данные бухгалтерского баланса по состоянию на 31.07.2013 с расшифровкой дебиторской и кредиторской задолженности, в связи с чем, добровольно исполнило заявленные требования. Кроме того, ответчик указал, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований, обязав общество предоставить материалы инвентаризации (имущества и обязательств), проводимые по состоянию на 31.12.2012 и в 1 полугодие 2013 года, при этом, в ходе судебного заседания ни разу не ставился вопрос о наличии данных документов у общества. Между тем, общество в указанный период не проводило инвентаризацию, в связи с чем, указанные документы предоставить не может.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Истец и третьи лица, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы не представили.       С учетом мнения представителя ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном  главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы (пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество  зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2001 за № 617 Администрацией Красноармейского района, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Челябинской области в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1027401678523.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 13.12.2013 участниками общества являлись: Мягкова С.В., размер доли в уставном капитале 40%, Мягков В.Н. размер доли в уставном капитале 40%, Ашмарин А.В., размер доли в уставном капитале 20% (т.1, л.д.28-31).

По состоянию на 24.03.2014 участниками общества являются: Мягков В.Н. с долей в уставном капитале 90 % и Лапшина Наталья Сергеевна – 10 % (т.1, л.д.117-121).

25.11.2013 Мягковой С.В. направлено в адрес общества требование о предоставлении документов (т.1, л.д.18-20). В ответ на указанное заявление ответчик сообщил письмом от 10.12.2013, что запрошенные документы будут предоставлены Мягковой В.Н. не ранее февраля 2014 года по причине смены главного бухгалтера общества, составления квартального и годового отчетов (т.1, л.д.22).

Полагая, что обществом нарушены положения пункта 1 статьи 8, пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд (т.1, л.д.9-13).

Ответчик в суде первой инстанции представил отзыв и пояснения, в которых указал, что истцом 22.07.2013 было принято решение о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, заявление не отозвано, право требовать представления документации принадлежит участникам, в связи с выбытием истца из состава участников права требования документов исчерпаны, бухгалтерский баланс, необходимый для определения действительной стоимости доли, истцу представлен (т.1, л.д.48, 136-137). В подтверждение указанного довода общество представило требование Мягковой С.В. об определении и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества, составленное 22.07.2013 (т.1, л.д.93). В пояснениях общество указало, что требования истца в части пунктов 7, 26, 29 не конкретизированы, в связи с чем, судебный акт будет не исполним; общество в своем ответе не создает препятствий к ознакомлению с документами, спор отсутствует (т.1, л.д. 45-46).

Опровергая указанный факт, истцом было указано на то, что она не преследовала цель выйти из общества ответчика, в связи с чем, им было представлено письмо общества без номера и даты, в котором общество отрицает факт подачи указанного заявления (т.1, л.д.94, 95).

Удовлетворяя заявленные требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что отчетным периодом, предшествующим дню подачи заявления о выходе из общества, признается 1 полугодие 2013 года, поскольку заявление о выходе из состава участников общества сделано истцом 22.07.2013. За указанный период общество обязано предоставить истцу истребуемые им документы; ответчик требования не удовлетворил.

Судебный акт в части отказа в удовлетворении требований не обжалуется.

Выводы суда первой инстанции в обжалуемой части следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным в дело доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Указанные положения являются гарантией надлежащего осуществления личных неимущественных прав участника общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, Законом предусмотрена обязанность общества как по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление, так и выдаче их копий.

В соответствии с пунктом 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать