Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2014 по делу n А76-23026/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-9383/2014

г. Челябинск

08 сентября 2014 года

Дело № А76-23026/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Ермолаевой Л.П., Пивоваровой Л.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания                Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Литейный центр» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2014 по делу № А76-23026/2013 (судья Четвертакова Е.С.).

В судебном заседании приняли участие представители: от общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» - Чуркин Е.В. (доверенность от 29.03.2014); от общества с ограниченной ответственностью «Литейный центр» - Котин Д.Н. (доверенность от 24.12.2013); от общества с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» - Рассохин К.А. (доверенность от 01.01.2014), от открытого акционерного общества «Акционерная компания «Корвет» -       Котин Д.Н. (доверенность от 19.06.2014).

Общество с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлургического машиностроения» в лице конкурсного управляющего Лепина Максима Константиновича (далее – общество «УЗММ», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Литейный центр» (далее –общество «Литейный центр», ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимости – нежилых зданий склада креплений электросталелитейного цеха площадью 384 кв. м и чугунолитейного цеха площадью 10000,2 кв. м, расположенных по адресу: Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129 (с учетом изменения предмета исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т. 1, л.д. 4-8; т. 4, л.д. 105). 

Определениями от 05.11.2013 и от 11.12.2013 суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Уфалейский завод металлоизделий» (далее –общество «УЗМИ», третье лицо) и открытое акционерное общество «Акционерная компания «Корвет» (далее – общество «АК «Корвет», третье лицо) (т. 1, л.д. 1-3; т. 2, л.д. 120-122).

Решением от 04.07.2014 (резолютивная часть объявлена 02.07.2014) суд первой инстанции заявленные обществом «УЗММ» исковые требования удовлетворил (т. 5, л.д. 43-53). 

С данным решением не согласился ответчик и обжаловал его в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд. В апелляционной жалобе общество «Литейный центр» просит решение суда от 04.07.2014 отменить в связи с нарушением судом норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принять по делу новый судебный акт (т. 5, л.д. 62-68). 

Доводы жалобы сводятся, по существу, к следующему.

Суд первой инстанции необоснованно не применил к спорным правоотношениям по заявлению ответчика исковую давность, не учел, что в рассматриваемом случае срок исковой давности следует исчислять в соответствии с положениями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права, то есть с 19.06.2009, когда имущество выбыло из владения общества «УЗММ». При этом дата утверждения арбитражным судом внешнего управляющего общества «УЗММ» Стародумова В.Н. (01.11.2010) не влияет на определение начала течения срока исковой давности, поскольку в силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации право на виндикацию предоставлено собственнику имущества (в данном конкретном случае – обществу «УЗММ»), внешний управляющий собственником имущества сам по себе не является, его назначение означает лишь смену руководителя общества.

Вывод суда первой инстанции о том, что предшествующие внешнему управляющему Стародумову В.Н. руководители общества «УЗММ»   Пономарев П.В. и Яковлев А.В. не были заинтересованы в возврате выбывшего из владения общества спорного имущества, основан лишь на предположениях, а не на каких-либо объективных доказательствах. При этом в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о том, что и арбитражные управляющие общества «УЗММ» Стародумов В.Н и Лепин М.К., фактически подконтрольные мажоритарным участникам общества, противодействовали процессу возврата спорного имущества. Указанное позволяет сделать вывод о том, что предъявление настоящего иска вызвано в действительности                   не прекращением полномочий органов управления общества «УЗММ» в деле о банкротстве, а иными причинами.

С учетом изложенного, по мнению ответчика, введение 01.11.2010 в отношении общества «УЗММ» процедуры, применяемой в деле о банкротстве, -  внешнего управления и утверждение внешнего управляющего не являются обстоятельствами, с которыми действующее законодательство и сложившаяся судебная практика по аналогичным делам связывают начало течения срока исковой давности по виндикационным требованиям.

Более того, ответчик считает, что у общества «УЗММ» в принципе отсутствует право на предъявление настоящего иска в связи с тем, что в рамках дела № А76-1153/2012 выдан исполнительный лист на взыскание с общества «УЗМИ» в пользу общества «УЗММ» рыночной стоимости спорного имущества.

Также ответчик не согласен и с выводом суда первой инстанции о том, что общество «Литейный центр» нельзя признать добросовестным приобретателем спорного имущества по смыслу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Настаивает на том, что у общества «Литейный центр» на момент совершения сделок купли-продажи отсутствовала информация о наличии у общества «УЗММ» признаков банкротства, о продаже имущества по заниженной цене с намерением причинить вред кредиторам, а из одного факта аффилированности истца и ответчика осведомленность последнего об указанных обстоятельствах не следует. На момент приобретения обществом «Литейный центр» отсутствовали и судебные споры в отношении данного имущества, а также иные обстоятельства, которые бы позволили обществу усомниться в праве общества «УЗММ» на его отчуждение. Каких-либо разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о том, что быстрая перепродажа имущества по нескольким последовательным сделкам и отсутствие государственной регистрации права продавца на имущество следует относить к признакам, свидетельствующим о недобросовестности конечного покупателя, на момент совершения спорной сделки,                            не существовало.  

С учетом изложенного, ответчик полагает решение суда по настоящему делу об удовлетворении исковых требований незаконным и необоснованным.

Истец - общество «УЗММ» и третье лицо - общество «УЗМИ» представили отзывы на апелляционную жалобу (вх. № 30236 от 01.09.2014;     вх. № 29739 от 27.08.2014 соответственно), в которых просят решение суда от 04.07.2014 первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Из содержания отзывов следует, что указанные лица считают обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами, изложенными в решении, и их фактическим и правовым обоснованием согласны.

От третьего лица – общества «АК «Корвет» отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд апелляционной инстанции не поступил.   

В судебном заседании 02.09.2014 представитель общества «Литейный центр» и общества «АК «Корвет» поддержал доводы апелляционной жалобы, представители общества «УЗММ» и общества «УЗМИ» по существу указанных доводов возражали по основаниям, приведенным в отзывах.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлены и подтверждаются материалами дела следующие обстоятельства.

19 июня 2009 г. между обществом «УЗММ» (продавец) и обществом «УЗМИ» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 915-66-09, предметом которого являлось недвижимое имущество, перечисленное в акте приема-передачи (приложение № 1 к договору), расположенное по адресу: Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, д. 129 и пос. Нижний Уфалей, ул. Энгельса, д. 1 (т. 1, л.д. 13).

В составе названного имущества истцом обществу «УЗМИ» были отчуждены 10 объектов, в том числе 2 объекта, являющиеся предметом спора по настоящему иску: нежилые здания – склад креплений электросталелитейного цеха, площадью 384 кв. м, стоимостью 211 220 руб. и здание чугунолитейного цеха, площадью 10000,2 кв. м, стоимостью                     1 019 520 руб., расположенные по адресу: Челябинская область, г. Верхний Уфалей, ул. Ленина, 129 (т. 1, л.д. 14).

19 июня 2009 г. спорное имущество было передано обществу «УЗМИ» по акту приема-передачи (т. 1, л.д. 14).

16 сентября 2009 г. стороны сделки дополнительным соглашением к указанному договору изменили (увеличили) стоимость здания чугунолитейного цеха, в результате чего стоимость данного здания составила 26 474 480 руб.     (т. 1, л.д. 15).

Переход права собственности на спорное имущество к обществу «УЗМИ» был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) 17.09.2009, о чем свидетельствуют штампы регистрационных надписей Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области на договоре купли-продажи от 19.06.2009       № 915-66-09 (т. 1, оборот л.д. 14).

20 августа 2009 г., то есть до подписания вышеуказанного дополнительного соглашения к договору № 915-66-09 и осуществления государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество к обществу «УЗМИ», между последним (продавец) и обществом «Литейный центр» (покупатель) был совершен договор купли-продажи              № ЛЦ/92-01-09/УЗМИ/915-01-09 (т. 1, л.д. 16-17, т. 2, л.д. 67-68), по условиям которого ответчик приобрел 3 объекта, в том числе: 2 объекта, являющиеся предметом спора по настоящему иску - нежилые здания склада креплений электросталелитейного цеха, площадью 384 кв. м, стоимостью 211 220 руб. и чугунолитейного цеха, площадью 10000,2 кв. м, стоимостью 27 082 180 руб., расположенные по адресу: Челябинская область, г. Верхний Уфалей,                ул. Ленина, 129 (т. 1, л.д. 18, т. 2, л.д. 69).

В соответствии с пунктом 1.4 договора купли-продажи от 20.08.2009         №ЛЦ/92-01-09/УЗМИ/915-01-09 общая стоимость продаваемых объектов составила 32 534 960 руб. Оплата указанной суммы должна быть произведена  путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо иным способом в течение 30 дней с момента составления настоящего договора (пункт 2.1 договора).

Платежным поручением от 27.08.2009 № 3 общество «Литейный центр» перечислило обществу «УЗМИ» 32 534 960 руб. (т. 1, л.д. 19).

17 сентября 2009 г. спорное имущество было передано обществу «Литейный центр» по акту приема-передачи (т. 1, л.д. 18).

Переход права собственности на спорное имущество к обществу «Литейный центр» был зарегистрирован в ЕГРП 09.10.2009, о чем свидетельствуют штампы регистрационных надписей Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области на договоре купли-продажи от 20.08.2009 № ЛЦ/92-01-09/УЗМИ/915-01-09 (т. 2, л.д. 68) и выписки  из ЕГРП от 12.08.2013 №01/224/2013-246, 247 (т. 1, л.д. 20-23).

12 октября 2009 г. определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2009 по делу №А76-36420/2009 возбуждено производство по делу о банкротстве должника – общества «УЗММ» (т. 1, л.д. 24-25).

На основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2010 в обществе «УЗММ» проводилась процедура наблюдения, а на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2010 введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утвержден Стародумов Валерий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2011 (резолютивная часть объявлена 15.09.2011) по делу № А76-36420/2009 общество «УЗММ» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден     Стародумов В.Н. (т. 1, л.д. 26-29).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.08.2012 по делу № А76-36420/2009 Стародумов В.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества «УЗММ», новым конкурсным управляющим утвержден Лепин М.К. (т. 1, л.д. 30-33).

В ходе процедуры банкротства кредитор должника – открытое акционерное общество «Уральская теплосетевая компания» – обратился в Арбитражный суд Челябинской области с самостоятельным исковым заявлением к обществу «УЗММ» и обществу «УЗМИ» о признании недействительными 4 сделок должника и применении последствий их недействительности, в числе которых оспаривался договор купли-продажи от 19.06.2009 № 915-66-09, на основании которого было отчуждено и выбыло из владения истца спорное имущество.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2013 по делу № А76-1153/2012 заявленные открытым акционерным обществом  «Уральская теплосетевая компания» исковые требования были удовлетворены частично, в том числе суд признал недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 19.06.2009 № 915-66-09 в части обязательств по купле-продаже спорного имущества, взамен возврата имущества в порядке реституции с общества «УЗМИ» в пользу общества «УЗММ» взыскана его рыночная стоимость – 11 702 508 руб. 59 коп. (т. 1, л.д. 39-51).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 по делу № А76-1153/2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.11.2013 по делу № А76-1153/2012 решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменены в части отказа в удовлетворении иска и в этой части дело направлено на новое рассмотрение.

На момент судебного разбирательства решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2013 по делу № А76-1153/2012 в части взыскания с общества «УЗМИ» в пользу общества «УЗММ» 11 702 508 руб.     59 коп. не исполнено, что участвующими в деле лицами не оспаривается.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, положения статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010