Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2014 по делу n А07-15572/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

исковой давности заявители указывают на то, что  Давлетов Ф.Ш. с заявлениями о захвате производственной базы начал обращаться в Мишкинский ОВД с 2007 г.

В письменных пояснениях и отзыве ЗАО «Башкирагропромдорстрой», указав на несостоятельность довод заявителей, просило оставить обжалуемый судебный акт в силе. О том, что  спорное имущество находится в МООО «Дорстрой» истец узнал 30.04.2010, когда был признан потерпевшим в рамках уголовного дела № 0957002.

В письменном объяснении администрация поддержала доводы апелляционной жалобы ООО «Дорстрой» ссылается на пропуск истцом срока исковой давности и недоказанность права собственности на спорное имущество.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства; дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело.

В порядке ст. 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено ходатайство администрации о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в 1991 году путем преобразования Объединения арендаторов «Башкирагропромдорстрой» в акционерное общество было создано ЗАО «Башкирагропромдорстрой» в соответствии Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» и Положением «Об акционерных обществах», утвержденным Советом Министров РСФСР от 25.12.1990 № 601.

ЗАО «Башкирагропромдорстрой» было зарегистрировано постановлением администрации Октябрьского района г. Уфы от 14.07.1992 № 132.

До 1992 года правопредшественниками ЗАО «Башкирагропром-дорстрой», а с 1992 года - ЗАО «Башкирагропромдорстрой» приобреталась дорожно-строительная техника, транспортные средства и иное имущество, в том числе:

1. Автогрейдер ДЗ - 143, 1989 г.в., г.н. 4306 02 (последний рег. Номер 02 ВМ 7623);

2. Автогрейдер ДЗ 143-1 1987 г.в., г.н. ВТ 4307 (последний рег. Номер 02 ВМ 7622);

3. Асфальтоукладчик ДС 126, 1987 г.в. г.н. 02 ВТ 4302 (последний рег. Номер 02 ВМ 7624);

4. Трактор КМТ-101 ЛТЗ - 5, 1995 г.в., г.н. ВТ 4308 02 (последний номер 02 ВМ 7629);

5. Трактор Т - 150 (виброкаток), 1991 г.в., г.н. ВТ 4310 02 (последний номер 02 ВМ 7631);

6. Трактор Т-150, 1988 г.в., г.н. ВТ 4311 02 (последний номер 02 ВМ7632);

7. Бульдозер ДТ-75, 1998 г.в., г.н. ВТ 4313 027 (последний номер 02 ВМ 7625);

8. Экскаватор ЭО - 3323 А, 1997 г.в., г.н. ВТ 4318 02 (последний номер 02 ВМ 7633);

9. Трактор К-700, 188 г.в.,рег.знак ВТ 4320 02 (последний номер 02 ВМ 7630);

10. Каток ДУ 47 Б, рег.номер 02 ВМ 7628;

11. Каток ДУ 47 Б рег. Номер 02 ВМ 7627;

12. Автомашина КАМАЗ 55102, 1985 г.в., г.н. С 903 АО 02 (последний номер М 489 МХ 102);

13. Автомашина КАМАЗ 5511, 1986 г.в., г.н. С 905 АО 02 (последний номер М 486 МХ 102);

14. Автомашина КАМАЗ 5511, 1986 г.в., г.н. С 965 АЕ 02 (последний

номер М 492 МХ 102);

 15. Автомашина КАМАЗ 5511, 1987 г.в., г.н. С 961 АЕ 02 (последний номер М 491 МХ 102);

16. Автомобиль прицеп – цистерна ППЦ 96741, 1998 г.в., г.н. АО 2532 02 (последний номер АТ 538002);

17. Автомашина КАМАЗ 55111, 1990 г.в., г.н. С 974 АЕ 02 (последний номер М 495 МХ 102);

18. Автомашина ЗИЛ 431412 грузовая, 1990 г.в., г.н. С 960 АЕ 02 (последний номер М 488 МХ 102);

19. Автомашина ЗИЛ - ММЗ 554М, 1993 г.в., г.н. С 970 АЕ 02 (последний номер М 485 МХ 102);

20. Автомашина КАМАЗ 55111, 1993 г.в., г.н. С 968 АЕ 02 (последний номер М 493 МХ 102);

21. Прицеп ГРПР 9674, 1988 г.в., г.н. АО 2533 02 (последний номер АТ 537902);

22. Автомашина КАМАЗ 55111, 1996 г.в., г.н. С 964 АЕ 02 (последний номер М 218 ОВ 102);

23. Автомашина УАЗ 3909 грузопасс., 1998 г.в., г.н. С 906 АО 02 (последний номер М 484 МХ 102);

24. Автомашина КАМАЗ 55102, 1990 г.в., г.н. С 971 АО 02 (последний номер М 490 МХ 102).

Между ЗАО «Башкирагропромдорстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Мишкдорремстрой» (далее – общество «Мишкдорремстрой») в лице директора Карякиной Л.Г. заключен договор о передаче объектов движимого имущества в аренду (без права выкупа) от 03.02.2006 № 5 сроком действия с 03.02.2006 по 03.02.2009.

По акту приема - передачи объектов движимого имущества (приложение № 1 к договору от 03.02.2006 № 5) ЗАО «Башкирагропромдорстрой» передало, а общество «Мишкдорремстрой» приняло в аренду дорожно - строительную технику, транспортные средства и иное имущество в количестве 46 единиц.

В силу п. 1.2 договора от 03.02.2006 № 5 передача объектов в аренду не влечет передачу права собственности на них.

В соответствии с п. 2.2.6 указанного договора арендатор обязуется не продавать арендуемые объекты.

Согласно протоколу от 12.04.2007 № 2 собранием участников общество «Мишкдорремстрой» было переименовано в общество «Мишкинская ДСПМК».

Между обществом «Мишкинская ДСПМК» в лице директора Карякиной Л.Г. и межмуниципальным обществом «Дорстрой» в лице директора Карякиной Л.Г. заключен договор купли - продажи транспорта и механизмов с условием оплаты в рассрочку от 27.08.2007.

В соответствии с приложением № 1 к указанному договору продавец передал покупателю находящуюся у него в аренде дорожно-строительную технику, транспортные средства и иное имущество.

ЗАО «Башкирагропромдорстрой», ссылаясь на ничтожность договора купли - продажи транспорта и механизмов от 27.08.2007 ввиду отсутствия у общества «Мишкинская ДСПМК» права собственности на отчуждаемое имущество, а также указывая, что названный договор купли-продажи был подписан неуполномоченным лицом, обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, установил факт приобретения правопредшественниками общества «Башкирагропромдорстрой» и самим ЗАО «Башкирагропромдорстрой» спорного имущества. Учитывая отсутствие в деле доказательств отчуждения спорного имущества истцом либо его правопредшественниками, а также приобретения обществом «Мишкинская ДСПМК» права собственности на истребуемое имущество, суд пришел к выводу о том, что с учетом совпадения в одном лице представителей продавца и покупателя по договору купли - продажи от 27.08.2007, заключенному между обществом «Мишкинская ДСПМК» и межмуниципальным обществом «Дорстрой», ООО «Дорстрой» не может считаться добросовестным приобретателем спорного имущества. Установив нахождение согласно сведениям Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Республики Башкортостан и органов Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации Республики Башкортостан спорного имущества у ответчика, суд удовлетворил исковые требования об истребовании у имущества в количестве 24 единиц. Судом первой инстанции со ссылкой на п. 12 информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» также указано, что трехлетний срок исковой давности начал течь с 30.04.2010 и на дату обращения истца с иском в арбитражный суд (30.08.2010) не истек. Судом исследованы также документы, касающиеся процедуры проведения торгов в ходе конкурсного производства в отношении дочернего общества с ограниченной ответственностью Дорожно-строительная передвижная механизированная колонна «Мишкинская» общества «Башкирагропромдорстрой» (в конкурсную массу спорное имущество не вошло).

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу ст. 305 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предусмотренные статьями 301 - 304 настоящего Кодекса, принадлежат также лицу, хотя и не являющемуся собственником, но владеющему имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором. Это лицо имеет право на защиту его владения также против собственника.

Пунктом 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Таким образом, в круг юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении настоящего иска, входят установление права собственности истца на истребуемое имущество, приобретение ответчиком имущества у неуправомоченного отчуждателя (незаконность владения), обстоятельства выбытия имущества по воле или помимо воли собственника.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 8 информационного письма от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» указал, что, разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд, в свою очередь, учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершивших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства (договор аренды основных фондов, оборотных средств, материальных ценностей и другого имущества, находящегося на балансе объединения «Башкирагропромдорстрой», от 01.10.1990, договор о передаче объектов движимого имущества в аренду от 05.07.2005 № 12, инвентарные карточки на транспортные средства, дорожно-строительную технику, платежные поручения от 06.01.1993, от 27.08.1993 № 215, от 18.07.2001 № 253), суд первой инстанции сделал правильный вывод о приобретении правопредшественниками ЗАО «Башкирагропромдорстрой» спорного имущества с последующей передачей его на баланс общества «Мишкинская ДСПМК».

Судом верно установлено, что ООО «Дорстрой» у межмуниципального общества «Дорстрой» была приобретена по договору купли-продажи от 19.01.2010 истребуемого имущества, которая в свою очередь была приобретена последним у общества «Мишкинская ДСПМК» (ранее - общество «Мишкдорремстрой») по договору купли - продажи транспорта и механизмов с условием оплаты в рассрочку от 27.08.2007.

Установив совпадение в одном лице представителей продавца и покупателя по договору купли - продажи от 27.08.2007, заключенному между обществом «Мишкинская ДСПМК» и межмуниципальным обществом «Дорстрой», суд первой инстанции обоснованно признал ООО «Дорстрой», которое приобрело спорное имущества на основании иного договора купли-продажи, недобросовестным приобретателем данного имущества.                Доводы заявителей о непредставлении первичных финансовых документов, подтверждающих приобретение техники истцом или его предшественниками, проверен арбитражный судом апелляционной инстанции и подлежит отклонению, поскольку противоречит материалам дела.

Согласно материалам дела, постановлением Правления «Росколхозстройобъединение» № 19/38 от 26.01.1976 «О мерах по развитию дорожного строительства в колхозах Башкирской АССР» в составе Всероссийского объединения межколхозных строительных организаций был создан Башкирский республиканский дорожно-строительный трест «Дорспецстрой».

Впоследствии приказом Госагропрома РСФСР от 15.08.1986 Башкирский республиканский дорожно-строительный трест «Дорспецстрой» был переименован в Башкирский республиканский дорожно-строительный трест «Агропромдорстрой».

Протоколом № 2 от 25.02.1988 на заседании Совета Башкирского республиканского дорожно-строительного треста «Агропромдорстрой», в связи с введением в действие с 01.01.1988 Закона СССР «О Государственном предприятии (объединении)» принято решение о включении в состав треста как структурных единиц без прав юридического лица, имеющихся к тому времени в составе треста 11 ДСПМК и 2 ХДСУ, в том числе и обществом «Мишкинская ДСПМК».

 09.10.1990 конференцией трудового коллектива треста «Агропромдорстрой» принят устав Объединения арендаторов «Башкирагропромдорстрой».

Приказом Российского производственного объединения по проектированию, строительству и ремонту автомобильных дорог «Росагропромдорстрой» № 182 от 17.10.1990 названное предприятие с 01.10.1990 переведено на аренду.

Решением исполкома Октябрьского районного Совета народных депутатов г. Уфы № 21/635 от 28.11.1990 зарегистрирован устав Объединения арендаторов «Башкирагропромдорстрой»; указанное Объединение является правопреемником проектно-промышленно-строительно-ремонтного объединения «Башкирагропромдорстрой» (ППСРО «БАПДС»).

01.10.1990 между Российским производственным объединением по проектированию, строительству и ремонту автомобильных дорог «Росагропромдорстрой» (арендодатель) и трудовым коллективом кооперативно-государственного проектно-промышленно-строительно-ремонтного объединения «Башкирагропромдорстрой» (ППСРО «БАПДС») (арендатор) на основании протокола конференции трудового коллектива объединения «Башкирагропромдорстрой» от 09.10.1990 заключен договор аренды основных