Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу n А76-15927/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-7269/2014

г. Челябинск

17 июля 2014 года

Дело № А76-15927/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Суспициной Л.А., Бабкиной С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Свистун Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества Банк ЗЕНИТ на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2014 по делу № А76-15927/2012 (судья Федотенков С.Н.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества Банк ЗЕНИТ – Демиденко И.В. (доверенность от 30.06.2014),

общества с ограниченной ответственностью «АБ1» - Каликина И.В. (доверенность от 01.07.2014),

Главного управления лесами Челябинской области – Пинаева С.Н. (доверенность от 06.12.2013).

Банк ЗЕНИТ (открытое акционерное общество) (далее – Банк Зенит, банк, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Фабрика народно-художественного промысла «АРТ-Стоун» (далее – ООО ФНХП «АРТ-Стоун» первый ответчик, должник), обществу с ограниченной ответственностью «АБ1» (далее – ООО «АБ1», второй ответчик) о признании  недействительной (ничтожной) сделкой с момента ее совершения договора № 13 от 18.10.2010 уступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка № 573 от 13.09.2010, применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании общества «АБ1» вернуть обществу ФНХП «АРТ-Стоун» право аренды земель лесного фонда, общей площадью 68944 кв.м., расположенных по адресу: Челябинская область, г. Миасс, ОГУ «Миасское лесничество», Тургоякское участковое лесничество, квартал 50 (часть выдела 5, часть выдела 7, часть выдела 9).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Главное управление лесами Челябинской области (далее - Управление), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, общество с ограниченной ответственностью Агентство «Вита Гарант» (т. 2 л.д. 12-13, т. 3 л.д. 138-139).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2014 (резолютивная часть от 14.05.2014) в удовлетворении исковых требований отказано.

С указанным решением не согласился банк (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования банка.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

По мнению апеллянта, вывод суда о недоказанности истцом факта наличия намерения ответчиков причинить вред истцу и конкурсным кредиторам при совершении оспариваемой сделки не соответствует обстоятельствам дела. Данное обстоятельство подтверждается заключением эксперта о рыночной стоимости права аренды лесного участка, которая почти в два раза превышает цену совершённой сделки, что свидетельствует о направленности действий ответчиков на вывод активов должника и причинение вреда его кредиторам.

Оспариваемая сделка также является ничтожной в силу злоупотребления правом со стороны должника, поскольку данная сделка была направлена на уменьшение конкурсной массы в силу отчуждения права аренды по заведомо заниженной цене, заключение договора не было связано с хозяйственной деятельностью должника, напротив, сохранение права аренды было связано с хозяйственной деятельностью должника в сфере туризма и отдыха, поскольку обеспечивало беспрепятственный доступ к территории пляжа озера Тургояк, реализация имевшегося на момент совершения оспариваемой сделки Проекта освоения лесов была более выгодна, нежели отчуждение права аренды третьему лицу, тогда как после заключения договора ответчик прекратил хозяйственную деятельностью. Сторонами оспариваемой сделки в заключенном ими же предварительном договоре № 14 от 18.10.2010 оценена стоимость права аренды в случае его выкупа должником, что также свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчиком при её заключении и их недобросовестном поведении.

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители первого ответчика и иных третьих лиц не явились.

С учётом мнения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнительно представленных письменных пояснений, представители второго ответчика и Управления возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.09.2010 между Управлением (арендодатель) и ООО ФНХП «Арт-Стоун» (арендатор) подписан договор № 573 аренды лесного участка, согласно которому в связи с уточнением границ лесного участка, на основании протокола заседания областной конкурсной комиссии от 07.06.2006 № 15 на право аренды участка лесного фонда в культурно-оздоровительных целях и в соответствии со ст. 4 ФЗ-201 от 04.12.2006 «О введении в действие Лесного кодекса РФ», арендодатель передает, а арендатор принимает во временное использование (аренду) лесной участок, расположенный в Челябинской области, Миасском городском округе, ОГУ «Миасское лесничество», Тургоякское участковое лесничество, квартал 50 часть выдела 5, часть выдела 7, часть выдела 9 общей площадью 6,894416 га (т. 1 л.д. 131-143).

Согласно п. 2.1 договора арендная плата составляет 193 872 руб. 00 коп. в год.

18.10.2010 между ООО ФНХП «Арт-Стоун» и ООО «АБ1» подписан договор уступки прав и обязанностей по договору № 573 аренды лесного участка от 13.09.2010 (т. 2 л.д. 2-4).

Согласно п. 4 указанного договора размер платы за уступку прав и обязанностей по договору № 573 составляет 214 452 руб. 75 коп.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что оплата по указанному договору осуществляется на счет Управления с указанием платежа: оплата задолженности за использование лесов в части минимального размера арендной платы за 2009-2010 годы за ООО ФНХП «Арт-Стоун».

Платежными поручениями №№ 146 и 147 от 18.10.2010 ООО «АБ1» перечислило на счет Управления денежные средства в размере 214 452 руб. 75 коп. (т. 1 л.д. 127-128).

20.10.2010 общество с ограниченной ответственностью «СИАМ» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просило признать ООО ФНХП «АРТ-Стоун» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.11.2010 по заявлению конкурсного кредитора возбуждено производство по делу о банкротстве ООО ФНХП (дело №А76-21182/2010).

Решением от 03.03.2011 (резолютивная часть от 24.02.2011) ООО ФНХП «АРТ-Стоун» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 18.07.2012 (резолютивная часть от 11.07.2012) конкурсным управляющим утвержден Мацаев Эмин Вахаевич.

Ссылаясь на то, что договор от 18.10.2010 уступки прав и обязанностей по договору № 573 аренды лесного участка от 13.09.2010 совершён с намерением причинить вред кредиторам должника, ввиду чего действия последнего являются злоупотреблением правом, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции по материалам проведённой судебной экспертизы установил несоответствие стоимости уступленного права аренды (214 452,75 руб.) его рыночной стоимости (510 714 руб.). Суд пришёл к выводу о том, что на момент заключения договора у должника имелась задолженность перед арендодателем по арендной плате, что согласно условиям договора являлось основанием для его прекращения в одностороннем порядке по инициативе арендодателя, в силу чего заключение договора уступки со стороны ответчиков было продиктовано экономической необходимостью и преследовало цель сохранить право аренды земельного участка и погасить имеющуюся задолженность. Истцом не представлено доказательств того, что при совершении сделки её стороны намеревались причинить вред кредиторам, более того, в результате совершения данной сделки должник был освобождён от обязанности внесения арендных платежей. Напротив, признание сделки недействительной нарушит интересы должника и его кредиторов, поскольку у ООО ФНХП «Арт-Стоун» образуется задолженность по текущим платежам в размере уплаченных за период после совершения сделки арендных платежей, а также будет возложена обязанность по исполнению представления прокуратуры об устранении нарушений лесного законодательства. При оценке указанного обстоятельства суд также принял во внимание пояснения конкурсного управляющего о наличии значительной задолженности по вознаграждению конкурсному управляющему и отсутствии у должника имущества и денежных средств, при отсутствии со стороны истца доказательств того, что в случае реализации права аренды денежных средств будет достаточно для погашения текущих расходов и пополнения конкурсной массы, за счет которой кредитор получит погашение своих требований. Обстоятельств сговора между ответчиками при совершении оспариваемой сделки судом не установлено, отсутствие со стороны должника разумности и добросовестности при совершении сделки, а также занижение стоимости права аренды не признаны судом обстоятельствами, свидетельствующими о злоупотреблении правом со стороны ответчиков.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционной суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

В силу п. 1 и п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, нормы в редакции на момент совершения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ (в ранее действующей редакции) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу положений п. 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» и правовой позиции, сформированной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума № 18484/12 от 12.07.2011, сделка, оспариваемая заинтересованным лицом по основаниям статьи 10 ГК РФ, является ничтожной.

Согласно ст. 168 ГК РФ (в ранее действующей редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов настоящего дела следует, что между Управлением и ООО ФНХП «АРТ-Стоун» был оформлен договор № 573 от 13.09.2010 аренды лесного участка, находящегося в собственности Российской Федерации, номер учётной записи в лесном реестре 423-2008-12, местоположение: Челябинская область, Миасский городской округ, ОГУ «Миасское лесничество», Тургоякское участковое лесничество, квартал 50 часть выдела 5, часть выдела 7, часть выдела 9 общей площадью 6,894416 га (т. 1 л.д. 131).

Впоследствии права арендатора по данному договору были уступлены обществу «АБ1» на основании оспариваемой истцом сделки – договора № 13 от 18.10.2010 уступки прав и обязанностей по договору аренды лесного участка (т. 1 л.д. 2, далее по тексту также – оспариваемый договор).

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 2 АПК РФ и п. 1 ст. 1 ГК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (ст. 12 ГК РФ) является обеспечение восстановления нарушенного права.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, заинтересованным лицом, является субъект, имеющий материально-правовой интерес в оспаривании сделки, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (Определение Конституционного Суда РФ от 16.07.2009 № 738-О-О).

Как следует из искового заявления и апелляционной жалобы, истец в обоснование заявленных требований и нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой ссылается на отчуждение права аренды лесного участка по заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости земельного участка, вследствие этого – отсутствия экономической целесообразности в совершении сделки, что, по утверждению истца, свидетельствует о злоупотреблении первым ответчиком своими правами с целью причинить вред конкурсным кредиторам в силу предстоящего банкротства должника.

Согласно п. 4 договора № 13 от 18.10.2010 уступки прав и обязанностей по договору аренды размер платы за уступку прав и обязанностей составляет 214 452 руб. 75 коп.

Согласно заключению эксперта № 2/14, выполненного ООО «Тройка Компания» (т. 6 л.д. 141), рыночная стоимость права аренды лесного участка составляет 510 714 рублей.

При этом апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о возможности определения рыночной стоимости права аренды на основании результатов указанной судебной экспертизы, и критической оценке результатов экспертизы, проведённой Южно-Уральской торгово-промышленной палатой (т. 4 л.д. 73), а также ЗАО «Аналитика Право Сервис» (т. 5 л.д. 140).

Суд обоснованно указал, что размер рыночной стоимости права аренды экспертом Южно-Уральской