Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2014 по делу n А47-625/2012. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5162/2014

г. Челябинск

08 июля 2014 года

Дело № А47-625/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2014 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Бабкиной С.А., Серковой З.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя Пивоваровой Татьяны Анатольевны Звонарева Владимира Александровича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.04.2014 по делу № А47-625/2012 об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности (судья Ананьева Н.А.).

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Пивоваровой Татьяны Анатольевны Звонарев Владимир Александрович (паспорт, определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.04.2014),

представители:

Лукьянчикова Сергея Петровича - Акимов В.В. (паспорт, доверенность от 21.01.2014),

Урусова Олега Павловича - Бурьянов С.В. (паспорт, доверенность от 22.05.2012),

Богданова Дмитрия Владимировича - Бурьянов С.В. (паспорт, доверенность от 03.05.2012).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 13.05.2013 индивидуальный предприниматель Пивоварова Татьяна Анатольевна (ОГРНИП 307565806100120, ИНН 560910493494, далее - должник) признана банкротом с открытием конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Звонарев Владимир Александрович (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании недействительными договоров купли–продажи транспортных средств от 10.12.2010, 11.05.2011, заключенных между должником и Лукьянчиковым Сергеем Петровичем (далее - ответчик), возложении на ответчика обязанности возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства.

Определением суда от 03.04.3014 (резолютивная часть от 05.02.2014) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. С должника в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 8 000 рублей.

С определением суда от 03.04.2014 не согласился конкурсный управляющий, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить полностью, принять новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

Заявитель жалобы со ссылкой на положения пункта 3 статьи 9, пункта 2 статьи 65, подпункта 10 пункта 2 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановления Конституционного Суда Российской Федерации указал, что, признавая обстоятельства оплаты отчужденных на основании оспариваемых сделок транспортных средств установленными, суд подтверждением такой оплаты счел произведенные иными юридическими лицами за ответчика соответствующие действия, но не исследовал и на обсуждение сторон не выносил вопрос об обстоятельствах возврата ответчиком денежных средств этим лицам. Исходя из положений пункта 1 статьи 454, статей 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, оплата товара является одной из основных обязанностей покупателя, в связи с чем, отсутствие последующих расчетов между ответчиком и третьими лицами может, по мнению заявителя жалобы, свидетельствовать об отсутствии у него изначального намерения исполнить оспариваемые договоры в части расчетов с должником. Ссылка суда на агентский договор доводы конкурсного управляющего не опровергает, данный договор сам по себе свидетельствует о сохранении за должником контроля над спорными активами.  Суд, сославшись на положения статьи 223, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, указав, что для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора, не нашел оснований для признания оспариваемых сделок мнимыми в связи с их фактическим исполнением сторонами и совершением ими действий, связанных с действиями по передаче товара. Однако, суд не принял во внимание, что в соответствии с положениями статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна  независимо от признания ее таковой и не влечет правовых последствий с момента ее совершения. Ничтожность оспариваемых сделок означает, что право собственности на объекты не переходило к другому лицу и оставалось за должником. Суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, те из них, которые суд посчитал установленными, не доказаны, суд неправильно применил нормы материального права.

Ответчик представил отзыв на жалобу с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В отзыве выражено не согласие с доводами жалобы со ссылкой на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Судебное разбирательство, назначенное в апелляционной инстанции на 02.06.2014, откладывалось до 01.07.2014 для получения дополнительных доказательств и пояснений.

Определением Заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 в составе суда, в связи с отпуском судей Ершовой С.Д., Карпусенко С.А.,  произведена замена указанных судей на судей Серкову З.Н. и Бабкину С.А. Рассмотрение дела производится с самого начала.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика представил дополнения к отзыву и дополнительные доказательства, которые приобщены к материалам дела, поскольку представлены во исполнение определения апелляционного суда.

Представитель ответчика указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта.

Представитель конкурсных кредиторов Урусова Олега Павловича, Богданова Дмитрия Владимировича в судебном заседании поддержал позицию, изложенную конкурсным управляющим.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.12.2010 между должником (продавец) и Лукьянчиковым С.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортные средства в количестве 41 единицы стоимостью 28 227 000 руб. (пункты 1.1, 3.2, 3.1.1 договора, приложение № 1 к договору).

По акту приема-передачи, который является приложением № 1 к договору, транспортные средства в количестве 41 единицы были переданы должником Лукьянчикову С.П. (т. 1, л.д. 21, 24):

- марка, модель: TATRA-T815-290N3T; государственный регистрационный знак: О 930 СО 56; идентификационный номер (VIN): TNT290N3T8K042924; год выпуска: 2008;

- марка, модель: TATRA-T815-290N25; государственный регистрационный знак: С 097 OA 56; идентификационный номер (VIN): TNT290N258K043712; год выпуска: 2008;

- марка, модель: TATRA-T815-290N25; государственный регистрационный знак: С 098 OA 56; идентификационный номер (VIN): TNT290N258K043711; год выпуска: 2008;

- марка, модель: TATRA-815; государственный регистрационный знак: О 097 УУ 56; идентификационный номер (VIN): TNT815S1BHB053132; год выпуска: 1987;

- марка, модель: TATRA-815; государственный регистрационный знак: Р 058 ВО 56; идентификационный номер (VIN): TNT285NB3NK020809; год выпуска: 1990;

- марка, модель: TATRA-815C-1A; государственный регистрационный знак: Р 967 ВО 56; идентификационный номер (VIN): TNT285NB3NK021203; год выпуска: 1989;

- марка, модель: TATRA-T815-290N3T; государственный регистрационный знак: О 931 СО 56; идентификационный номер (VIN): TNT290N3T8K042925; год выпуска: 2008;

- марка, модель: TATRA-815; государственный регистрационный знак: Р 048 УР 56; идентификационный номер (VIN): TNT285NB3NK021250; год выпуска: 1989;

- марка, модель: ТОНАР-95231; государственный регистрационный знак: АО 7790 56; идентификационный номер (VIN): Х0Т95231080000655; год выпуска: 2008;

- марка, модель: ТОНАР-95231; государственный регистрационный знак: АО 7791 56; идентификационный номер (VIN): Х0Т95231080000656; год выпуска: 2008;

- марка, модель: ТОНАР-9523; государственный регистрационный знак: АН 2775 56; идентификационный номер (VIN): Х0Т95230070000713; год выпуска: 2007;

- марка, модель: ТОНАР-9523; государственный регистрационный знак: АН 2776 56; идентификационный номер (VIN): Х0Т95230070000714; год выпуска: 2007;

- марка, модель: ТОНАР-95231; государственный регистрационный знак: АН 5046 56; идентификационный номер (VIN): Х0Т95231070000300; год выпуска: 2007;

- марка, модель: ТОНАР-95231; государственный регистрационный знак: АН 5971 56; идентификационный номер (VIN): Х0Т95231070000303; год выпуска: 2007;

- марка, модель: ГАЗ-27057; государственный регистрационный знак: О 513 ТН 56; идентификационный номер (VIN): Х9627057080603878; год выпуска: 2008;

- марка, модель: УАЗ-396259; государственный регистрационный знак: М 265 РВ 56; идентификационный номер (VIN): ХТТ39625940405869; год выпуска: 2004;

- марка, модель: ГАЗ-27057; государственный регистрационный знак: О 065 ЕТ 56; идентификационный номер (VIN): Х9627057070546866; год выпуска: 2007;

- марка, модель: ГАЗ-27527; государственный регистрационный знак: О 811 АК 56; идентификационный номер (VIN): Х9627527050402760; год выпуска: 2005;

- марка, модель: ГАЗ-27057; государственный регистрационный знак: Р 673 OA 56; идентификационный номер (VIN): Х9627057070522778; год выпуска: 2007;

- марка, модель: ГA3-33022Z; государственный регистрационный знак: Р 917 KB 56; идентификационный номер (VIN): X9U33022Z80005702; год выпуска: 2008;

- марка, модель: ГАЗ-33022Р; государственный регистрационный знак: Р 046 КТ 56; идентификационный номер (VIN): X9U33022P70004341; год выпуска: 2007;

- марка, модель ТС: ГАЗ-32213; государственный регистрационный знак: О 387 НХ 56; идентификационный номер (VIN): Х9632213070519529; год выпуска: 2007;

- марка, модель: ГАЗ-32213; государственный регистрационный знак: О 064 ЕТ 56; идентификационный номер (VIN): Х9632213070541389; год выпуска: 2007;

- марка, модель: -5675А1; государственный регистрационный знак: Р 622 ОК 56; идентификационный номер (VIN): X895675A190BJ6851; год выпуска: 2009;

- марка, модель: ГАЗ-66; государственный регистрационный знак: О 810 АК 56; идентификационный номер (VIN): ХТН006611М0686024; год выпуска: 1991;

- марка, модель: ГАЗ-САЗ-3511; государственный регистрационный знак: М 662 СК 56; идентификационный номер (VIN): ХТН006631Р0746422; год выпуска: 1993;

- марка, модель: САЗ-82993; государственный регистрационный знак: AM 1935 56; идентификационный номер (VIN): ХЗЕ82993040000323; год выпуска: 2004;

- марка, модель: ЧМЗАП-99904; государственный регистрационный знак: АО 2319 56; идентификационный номер (VIN): XTS99904090000036; год выпуска: 2009;

- марка, модель: ЗИЛ-131; государственный регистрационный знак: О 116 РХ 56; идентификационный номер (VIN): отсутствует (модель, номер двигателя 131, 952524); год выпуска: 1983;

- марка, модель: ЗИЛ-131; государственный регистрационный знак: Р 047 РО 56; идентификационный номер (VIN): отсутствует (модель, номер двигателя 130, 113435); год выпуска: 1988;

- марка, модель: ЗИЛ-131; государственный регистрационный знак: О 821 АК 56; идентификационный номер (VIN): отсутствует (модель, номер двигателя 130, 083800); год выпуска: 1981;

- марка, модель: ЗИЛ-131 Н МРС AT Ml; государственный регистрационный знак: О 933 ВК 56; идентификационный номер (VIN): отсутствует (модель, номер двигателя 130, 181134); год выпуска: 1981;

- марка, модель: ЗИЛ-131Н; государственный регистрационный знак: О 728 АК 56; идентификационный номер (VIN): отсутствует (модель, номер двигателя 508400, 154111); год выпуска: 1986;

- марка, модель: ЗИЛ-131; государственный регистрационный знак: Р 850 XX 56; идентификационный номер (VIN): отсутствует (модель, номер двигателя 131, 921580); год выпуска: 1980;

- марка, модель: TATRA-85P176 УДС-114А; государственный регистрационный знак: О 823 АК 56; идентификационный номер (VIN): TNU85P176JK067971; год выпуска: 1988;

- марка, модель: TATRA-T815-250R21 UDS-114R; государственный регистрационный знак: О 744 ХЕ 56; идентификационный номер (VIN): TNU250R216T040647; год выпуска: 2006;

- марка, модель: TATRA-УДС-114; государственный регистрационный знак: О 998 ХО 56; идентификационный номер (VIN): TNU21EP114K037391; год выпуска: 2004;

- марка, модель: -UDS-114 T815-280R21; государственный регистрационный знак: О 995 ОР 56; идентификационный номер (VIN): TNU280R218T042775; год выпуска: 2008;

- марка, модель: -UDS-114R T815-250R21; государственный регистрационный знак: О 475 ОР 56; идентификационный номер (VIN): TNU250R217T042470; год выпуска: 2007;

- марка, модель: SUZUKI-GRAND VITARA; государственный регистрационный знак: Н 812 СТ 56; идентификационный номер (VIN): JSAFTD62V00115282; год выпуска: 2000;

- марка, модель: TOYOTA-HILUX SURF; государственный регистрационный знак: О 045 КА 56; идентификационный номер (VIN): отсутствует (модель, номер двигателя: 1KD, 0996600); год выпуска: 2003.

Согласно расписке от 10.12.2010 должник получил от Лукьянчикова С.П. денежные средства в сумме 28 227 000 рублей по договору купли-продажи транспортных средств от 10.12.2010.

11.05.2011 между должником (продавец) и Лукьянчиковым С.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортное средство (марка, модель: TATRA-815C1; государственный регистрационный знак: С 778 ТТ 56; идентификационный номер (VIN): TNT285NB3NK021116; год выпуска: 1985) стоимостью 1 000 000 рублей (пункты 1.1, 3.2, 3.1.1 договора, приложение № 1 к договору).

В силу п. 4.2 договора он является актом приема-передачи (т. 1, л.д.