Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2014 по делу n А34-3982/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

того, согласно части 1 статьи 67 гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Законом и учредительными документами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Указанные права корреспондируют обязанностям участникам общества принимать участие в его деятельности.

Реализация участником хозяйственного общества своего права на управление делами данного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, срок проведения которого согласно абзацу второму статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должен быть определен уставом общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Поскольку годовое общее собрание участников ООО «Урал Колос», по итогам 2009, 2010 года согласно статье 34 Закона должно было быть проведено не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, то, как верно указано судом первой инстанции, о нарушении своих прав истец мог узнать не позднее срока, в который должно было пройти очередное собрание участников, то есть не позднее 30.04.2010, 2011.

Вместе с тем, не получив извещения о проведении годового общего собрания за 2009,2010 годы по итогам финансового года, которое в обществе не проводилось, истец, являясь владельцем 49% доли в уставном капитале, своевременно не принял мер к инициированию проведения общего собрания. Доказательства обращения истца к обществу с требованием о предоставлении какой-либо бухгалтерской документации по итогам 2009, 2010 гг. в материалах дела не содержатся, истцом не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка истца на то, что в  бухгалтерских документах    ООО «Урал Колос» спорная сделка не отражена, бывший директор  Анашкин А.В., передавший полномочия новому директору, информацию о данной сделке не предоставил, судом не может быть принята во внимание, поскольку согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, Шехерев М.С. является единственным участником ООО «Урал Колос» с 16.05.2011 (регистрационная запись за №2114506003170), действующий директор ООО «Урал Колос» Иванов Н.В. назначен Шехеревым Н.В. (запись в реестр внесена 19.10.2011), и начиная с этого времени, Шехерев М.С. имеет возможность и полномочия в полном объёме контролировать деятельность первого ответчика.

Кроме того, отклоняя указанный ранее довод, суд апелляционной инстанции также учитывает, что по делу № 2-269/2012 по иску ООО «Урал Колос» к Анашкину А.В. о применении последствий недействительности сделки – договора аренды от 01.12.2009 судом установлено, что о существовании договора от 01.12.2009 Шехереву М.С. стало известно в 2011 г. (протокол судебного заседания от 19.07.2012 по названному делу (т.1, л.д.151-156),  Также при рассмотрении дела №33-311/2013  судебной коллегией по гражданским делам Курганского областного суда указано, что из протокола судебного заседания от 23.11.2011 по делу №2-508/2011 (по иску Анашкина А.В. к ООО «Урал Колос» об освобождении помещений) следует, что о спорном договоре ООО «Урал колос» узнало 18.08.2011 (апелляционное определение от 12.02.2013 т.1. л.д. 58-61).

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что основанием обращения с настоящим иском  послужило не наличие самой сделки, а неблагоприятные последствия для общества, вызванные её совершением, не может свидетельствовать о необходимости исчисления срока исковой давности с иного, чем определенного судом первой инстанции срока, поскольку не основан на материалах дела и вышеуказанных положениях действующего законодательства и правоприменительной практики (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 2 пункта 9 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности»).

На основании изложенного довод апелляционной жалобы о неправомерности применения судом к спорным правоотношениям срока исковой давности судом апелляционной инстанции отклоняется.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции также учитывает наличие в обществе корпоративного конфликта, что подтверждается  представленным в материалы дела судебными актами по делу №2-508/2011 по иску Анашкина А.В. к ООО «Урал Колос» об истребовании сданного в аренду имущества (решение Далматовского районного суда Курганской области от 01.12.2011 (т.1. л.д.41-42), оставленное без изменения Курганским областным судом (т.1, л.д.43-44)), по делу № 2-269/2012 по иску ООО «Урал Колос» к Анашкину А.В. о применении последствий недействительности сделки – договора аренды от 01.12.2009 (решение Далматовского районного суда Курганской области от 19.07.2012 (т.1. л.д.50-52), оставленное без изменения Курганским областным судом (т.1,  л.д.53-55)), по делу №33-311/2013 по иску ООО «Урал Колос» к Анашкину А.В., о признании недействительной сделки – договора аренды от 01.12.2009, как сделки, совершенной с нарушением статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (решение Далматовского районного суда Курганской области от 28.11.2012 (т.1. л.д.56-57), оставленное без изменения Курганским областным судом (т.1.  л.д.58-61)), по делу №2-1/2013 о взыскании с ООО «Урал Колос» в пользу Анашкина А.В. задолженности по договору аренды от 01.12.2009 и возмещение убытков в размере 2 856 666 руб. 67 коп  (решение Далматовского районного суда от 25.07.2013 (т.2. л.д.36-39), оставленное без изменения Курганским областным судом (т.2.  л.д.40-43)). Указанное свидетельствует о наличии у общества и его участников информации об оспариваемой сделки и наличии возможности обратиться в суд с рассматриваемы исковым заявлением в течение предусмотренного статьёй 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на Шехерева М.С.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 31.03.2014 по делу № А34-3982/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шехерева Михаила Серговича  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   С.А. Карпусенко

Судьи:                                                                         С.А. Бабкина

                                                                                                 Л.В. Забутырина