Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2007 по делу n А34-2813/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А34-2813/2005

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-5547/2007

г. Челябинск

24 октября 2007 г.

Дело № А34-2813/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 октября 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Хасановой М.Т., судей Ермолаевой Л.П., Фотиной О.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Матвеевой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Плазма» на решение Арбитражного суда Курганской области от 13.06.2007 по делу №А34-2813/2005 (судья Суханова О.С.), при участии: от истца – Мухиной Т.А. (доверенность от 14.12.2006), от общества с ограниченной ответственностью «Плазма» - Сабирова Д.Ю. (доверенность от 10.08.2007), от общества с ограниченной ответственностью «ПромМет» - Литуновской Т.В. (доверенность от 14.08.2007),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Шумихинский агроснаб» (далее – ОАО «Шумихинский агроснаб», истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Курганское управление механизации и транспорта-2» (далее – ОАО «КУМиТ-2»), обществу с ограниченной ответственностью «Плазма» (далее – ООО «Плазма») о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки купли-продажи асфальтированной площадки (лит.№1) площадью 17950 кв.м. и здания проходной (лит.№Х) площадью 18,2 кв.м. инвентарный №3587, заключенный 16.03.2005 между Дмитриенко Валерием Александровичем (далее – Дмитриенко В.А.), действовавшим от имени истца без полномочий, и ответчиком.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Дмитриенко В.А., Управление Федеральной регистрационной службы по Курганской области (далее – ФРС) и общество с ограниченной ответственностью «Пром-Мет» (далее – ООО «Пром-Мет»).

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истец просил признать недействительной сделку и применить последствия недействительности сделки, обязав ОАО «КУМиТ-2» вернуть объекты недвижимости ОАО «Шумихинский агроснаб».

Определением суда первой инстанции от 20.03.2006 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Плазма» (далее – ООО «Плазма») – покупатель асфальтированной площадки, являющейся предметом спора.

14.12.2006 ООО «Пром-Мет» в судебном заседании заявило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора, просило признать недействительной сделку купли-продажи асфальтированной площадки и здания проходной, обязав ОАО «КУМиТ-2» вернуть асфальтированную площадку ООО «Пром-Мет». До рассмотрения указанного ходатайства, ООО «Пром-Мет» уточнило предмет требований и просило признать ничтожными сделки, заключенные между истцом в лице Дмитриенко В.А. и ОАО «КУМиТ-2», а также между ОАО «КУМиТ-2» и ООО «Плазма» по продаже асфальтированной площадки и здания проходной; признать недействительной регистрацию права собственности на асфальтированную площадку за ООО «Плазма».

Определением суда первой инстанции от 16.01.2007 ООО «Пром-Мет» в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

До принятия решения по существу судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено ходатайство третьего лица, с самостоятельными требованиями относительно предмета спора – ООО «Пром-Мет», в котором оно просило помимо признания сделок недействительными, признать недействительным зарегистрированное право ООО «Плазма» на асфальтированную площадку.

Определением от 02.03.2007 ООО «Плазма» в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству третьего лица с самостоятельными требованиями привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Определением от 03.05.2007 к производству принято встречное исковое заявление ООО «Плазма» к ООО «Пром-Мет» об истребовании имущества – асфальтированной площадки из чужого незаконного владения на основании статьей 209, 218, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 13.06.2007 исковые и самостоятельные требования на предмет иска удовлетворены частично. Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 16.03.2005 между ОАО «Шумихинский агроснаб» в лице Дмитриенко В.А. и ОАО «КУМТи-2» асфальтированной площадки (лит.1) площадью 17950 кв.м. и здания проходной (лит.Х) площадью 18,2 кв.м. инв.№3587, расположенных по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Морозова,54. Применены последствия недействительности сделки по договору от 16.03.2005 купли-продажи здания проходной (лит.Х) площадью 18,2 кв.м. инв.№3587, расположенной по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Морозова,54 в виде обязания ОАО «КУМиТ-2» возвратить ОАО «Шумихинский агроснаб» здание проходной по акту приема-передачи. Признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 23.12.2005 между ОАО «КУМиТ-2» и ООО «Плазма» асфальтированной площадки (лит.1) площадью 17950 кв.м., расположенной по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Морозова,54. Признано недействительным зарегистрированное за ООО «Плазма» право собственности на асфальтированную площадку (лит.1) площадью 17950 кв.м., расположенную по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Морозова,54. В остальной части иска и самостоятельных требований на предмет иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Плазма» просит решение суда отменить и удовлетворить встречный иск ООО «Плазма» к ООО «Пром-Мет».

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом сделан необоснованный вывод о ничтожности сделки купли-продажи между ОАО «КУМиТ-2» и ООО «Плазма». ООО «Плазма» приобрело асфальтированную площадку у ОАО «КУМиТ-2» по договору купли-продажи от 23.12.2005. Оплата по сделке произведена в полном объеме. Право собственности ООО «Плазма» зарегистрировано в установленном законом порядке. Имущество передано по акту приема-передачи основных средств и поставлено на баланс предприятия. Отношения к сделке между ОАО «Шумихинский агроснаб» и ОАО «КУМиТ-2»  по продаже этой площадки ООО «Плазма» не имеет. Судом не дана оценка показаниям Брызгалова Н.И., который в судебном заседании пояснил, что он в интересах ОАО «КУМиТ-2» приобрел асфальтированную площадку у ОАО «Шумихинский агроснаб» по договору купли-продажи от 16.03.2005, право собственности было зарегистрировано 01.04.2005. О том, что Дмитриенко В.А., при заключении сделки от имении ОАО «Шумихинский агроснаб» являлся неуполномоченным лицом, ему не было известно. Судом не дана оценка договору аренды №3625-з от 22.09.2005 между ОАО «КУМТ-2» и департаментом госимущества администрации Курганской области, по которому ему в аренду был предоставлен земельный участок, с расположенными на нем асфальтированной площадкой и проходной. ООО «Пром-Мет» не является стороной по сделке от 25.12.2005, не относится к лицам, указанным в главе 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем его требования о признании сделки недействительной не могут быть удовлетворены. Вывод суда о недобросовестности ответчиков не основан на доказательствах.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители ОАО «КУМиТ-2», Дмитриенко В.А. и ФРС не явились.

С учетом мнения подателя апелляционной жалобы, представителей ОАО «Шумихинский агроснаб», ООО «Пром-Мет» и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ООО «Плазма» части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 11.02.2005 между ОАО «Шумихинский агроснаб» в лице директора Понькиной А.Ю. (продавец) и ООО «Пром-Мет» (покупатель) заключен договор купли-продажи асфальтированной площадки (литер №1) площадью 17950 кв.м., кадастровый номер 3587:1:1:22:1, расположенной по адресу: Курганская область, г. Шумиха, ул. Морозова,54 (т.5, л.д.7-8).

14.02.2005 Дмитриенко В.А. от имени ОАО «Шумихинский агроснаб» обратился в ФРС с заявлениями о регистрации права собственности на здание проходной (лит.Х) общей площадью 18,2 кв.м. и асфальтированную площадку (лит.1) общей площадью 17950 кв.м. (т.5, л.д.31,63).

В этот же день Понькина А.Ю. от имени ОАО «Шумихинский агроснаб» и Литуновская Т.В. от имени ООО «Пром-Мет» обратились в ФРС с заявлениями о государственной регистрации права собственности ОАО «Шумихинский агроснаб» на основании плана приватизации и перехода права собственности к ООО «Пром-Мет» на основании договора купли-продажи от 11.02.2005.

16.03.2005 Понькиной А.Ю., действовавшей от имени ОАО «Шумихинский агроснаб», были получены свидетельства о праве собственности на проходную и асфальтированную площадку по заявлению Дмитриенко В.А. от 14.03.2005, а 17.03.2005 ОАО «Шумихинский агроснаб» и ООО «Пром-Мет» отказано в государственной регистрации права собственности и перехода права собственности по договору купли-продажи от 11.02.2005, ввиду отсутствия полномочий директора истца и представления двух протоколов общего собрания акционеров от 20.08.2004 (т.5, л.д.26-27).

Тогда же между ОАО «КУМиТ-2» и ОАО «Шумихинский агроснаб» в лице Дмитриенко В.А. заключены договоры купли-продажи здания проходной и асфальтированной площадки (т.1, л.д.103-107).

Переход права собственности ОАО «КУМиТ-2» на спорные объекты зарегистрированы 01.04.2005.

23.12.2005 между ОАО «КУМиТ-2» (продавец) и ООО «Плазма» (покупатель) заключен договор купли-продажи асфальтированной площадки, зарегистрирован переход права собственности ООО «Плазма» (т.2, л.д.106-108, 127).

Считая сделки купли-продажи асфальтированной площадки и здания проходной от 16.03.2005 ничтожными, истец и третье лицо, с самостоятельными требованиями относительно предмета спора обратились в арбитражный суд с настоящим иском путем применения последствий недействительности сделок.

Признавая недействительными договоры купли-продажи от 16.03.2005, 23.12.2005 и применяя последствия недействительности ничтожных сделок, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения сделок полномочиями генерального директора ОАО «Шумихинский агроснаб» обладала Понькина А.Ю. Сделки, совершенные Дмитриенко Ю.А. от имени ОАО «Шумихинский агроснаб», являются недействительными, как совершенные лицом в отсутствие полномочий. Сделка по продаже асфальтированной площадки от ОАО «КУМиТ-2» ООО «Плазма» является ничтожной как противоречащая статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. ОАО «КУМиТ-2» не приобрело право собственности по ничтожному договору, и не вправе было распоряжаться им. ООО «Плазма» имущество фактически передано не было. Виндикационного иска не заявлено.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пункта 2 статьи 69 Федерального закона  «Об акционерных обществах» и подпунктов 13.1, 13.3 Устава ОАО «Шумихинский агроснаб» единоличный исполнительный орган общества в лице директора действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Судом первой инстанции установлено, что на момент заключения договора купли-продажи от 16.03.2005 генеральным директором ОАО «Шумихинский агроснаб» являлась Понькина А.Ю.

Полномочия у Дмитриенко В.А. на совершение этой сделки от имени общества отсутствовали.

Данное обстоятельство установлено решением Арбитражного суда Курганской области от 04.08.2006 по делу №А34-2281/205 (т.3, л.д.138).

Установив факт совершения оспариваемой сделки неуполномоченным лицом, суд признал её недействительной как несоответствующей требованиям действующего законодательства.

Довод ООО «Плазма» об имевшем место последующем одобрении действий Дмитриенко В.А. уполномоченным органом ОАО «Шумихинский агроснаб» путем принятия в счет оплаты стоимости асфальтобетонной площадки 60 000 руб. по приходному кассовому ордеру №1 от 16.03.2005, отклоняется.

Данный ордер подписан главным бухгалтером Касьяновой (т.7, л.д.82).

В спорный период в ОАО «Шумихинский агроснаб» отсутствовала должность как главного бухгалтера, так и кассира (т.7, л.д.100), а движение денежных средств по счету №50 «касса» в первом квартале 2005 года отсутствовало (т.7, л.д.99).

Поскольку в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, взаимосвязанная сделка от 23.12.2005, заключенная между ОАО «КУМиТ-2» и ООО «Плазма», правомерно признана судом недействительной. Регистрационные записи