Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2007 по делу n А76-1450/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

А76-1450/2007

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 18АП-5636/2007

г. Челябинск

30 августа 2007 г.                                                       Дело № А76-1450/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 августа 2007 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Соколовой Т.В., судей Арямова А.А., Хасановой М.Т., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой  Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Челябвторцветмет» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2007 по делу № А76-1450/2007 (судья Полич С.Б.), при участии: от закрытого акционерного общества Фирма «Цветлит» - Гусевой Н.С. (доверенность от 22.08.2007), Шумакова И.А. (доверенность от 01.08.2006), от закрытого акционерного общества «Челябвторцветмет» - Авдюнина А.Л. (доверенность от 12.04.2007 № 4), Багач В.Н. (доверенность от 24.08.2006 № 1), от Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области – Попова М.А. (доверенность от 10.05.2007 № 05/06), от общества с ограниченной ответственностью «Инженерсервис» - Еремеева Е.Г. (доверенность от 01.03.2007),

У С Т А Н О В И Л:

закрытое акционерное общество Фирма «Цветлит» (далее – ЗАО Фирма «Цветлит») обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Челябвторцветмет» (далее – ЗАО «Челябвторцветмет») и Управлению Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее – УФРС) о признании права собственности на нежилое пристроенное здание – склад готовой продукции литера Б3 общей площадью 321,6 кв.м., расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Мастеровая, 8, а также об исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) записи о праве собственности ЗАО «Челябвторцветмет» на нежилое здание – производственный корпус отделения медных сплавов литеры ББ3, общей площадью 856,1 кв.м., расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Мастеровая, 8 (с учетом уточненных исковых требований).  

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции производство по делу в отношении ответчика – УФРС прекратил, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, УФРС и общество с ограниченной ответственностью «Инженерсервис» (далее – ООО «Инженерсервис»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.06.2007 заявленные исковые требования удовлетворены частично. За истцом признано право собственности на нежилое здание литера Б3, УФРС предписано исключить из ЕГРП запись о государственной регистрации права собственности ответчика на указанный объект (здание литера Б3), в удовлетворении остальных исковых требований истцу отказано.

В апелляционной жалобе ЗАО «Челябвторцветмет» просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных исковых требований отказать, ссылаясь на то, что истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих факт передачи ему ответчиком спорного объекта; в учредительном договоре о создании ЗАО Фирма «Цветлит» от 14.12.1994 отсутствует указание на передачу вновь создаваемому юридическому лицу именно спорного объекта; суд первой инстанции, установив факт передачи спорного объекта в счет вклада в уставный капитал истца до государственной регистрации последнего в качестве юридического лица, необоснованно указал на возможность последующего одобрения сделки, так как данный вывод противоречит пункту 38 Положения об акционерных обществах, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 № 601; суд первой инстанции необоснованно посчитал доказанным идентичность объекта, указанного в исковом заявлении, помещению литера Б3, принадлежащему ответчику в составе объекта литеры ББ3; факт заключения между истцом и ответчиком договора аренды на использование истцом спорного объекта свидетельствует о принадлежности объекта ответчику.     

ЗАО Фирма «Цветлит» и ООО «Инженерсервис» в отзывах на апелляционную жалобу просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность судебного акта первой инстанции. При этом ООО «Инженерсервис» отметило, что возможность одобрения сделки, совершенной обществом до момента его регистрации, на момент передачи спорного объекта была предусмотрена в пункте 14 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 № 590.        

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, поддержали.  

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, проверив доводы жалобы, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, оснований для отмены решения не находит.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ЗАО Фирма «Цветлит» создано на основании учредительного договора от 14.12.1994, заключенного ЗАО «Челябвторцветмет» и ООО «Инженерсервис», по условиям которого уставный капитал создаваемого юридического лица равен 113 500 000 руб. и разделен на 1 135 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 000 руб. ЗАО «Челябвторцветмет» оплачивает 62 500 000 руб. уставного капитала и приобретает 625 акций, а ООО «Инженерсервис» оплачивает 51 000 000 руб. уставного капитала и приобретает 510 акций. Оплата акций производится на сумму 113 333 922 руб. имуществом, на сумму 166 078 руб. в денежном выражении (т. 1, л.д. 10-16).

Устав ЗАО Фирма «Цветлит» зарегистрирован постановлением главы администрации г. Челябинска от 23.01.1995 № 44П, регистрационный номер 5195.

Актом от 10.11.1994 комиссия, созданная приказом генерального директора ЗАО «Челябвторцветмет», решила разделить объект бухгалтерского учета основных средств с названием «Производственный корпус отделения медных сплавов», введенный в эксплуатацию в ноябре 1985 года, на два объекта: производственный корпус № 2 и склад готовой продукции (т. 2, л.д. 79, 80).      

Приказом генерального директора ЗАО «Челябвторцветмет» от 29.12.1994 № 152 склад готовой продукции наряду с другим имуществом передан в качестве оплаты доли в уставном капитале ЗАО Фирма «Цветлит» (т. 1, л.д. 17).

Передача имущества оформлена актом приемки-передачи имущества без даты, а также актом приемки-передачи основных средств от 17.03.1995, в соответствии с которым склад готовой продукции описан как помещение, выполненное из железобетонных конструкций, размером 18 х 18 м (т. 1, л.д. 18-20).

В соответствии с техническим паспортом, составленным  Челябинским филиалом федерального государственного унитарного предприятия «Ростехинвентаризация» по состоянию на 28.04.2007, объект, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Мастеровая, 8, является нежилым зданием под литерой Б3, год постройки 1985, общая площадь 320 кв.м. Здание состоит из трех помещений: цеха (283,6 кв.м.), комнаты отдыха (8,4 кв.м.), сварочной мастерской (28 кв.м.) (т. 1, л.д. 106-112).    

Однако, в соответствии со свидетельством о государственной регистрации права от 19.09.2003 и выпиской из ЕГРП по состоянию на 17.06.2005  собственником нежилого здания (производственный корпус), расположенного по тому же адресу, является ЗАО «Челябвторцветмет». Здание имеет площадь 856,1 кв.м., литеры ББ3 (т. 1, л.д. 27, 28). Запись о государственной регистрации права собственности ЗАО «Челябвторцветмет» на указанный объект внесена в ЕГРП 19.09.2003, основаниями государственной регистрации указаны решение Комитета по управлению государственным имуществом от 22.06.1993 № 255 и план приватизации.

При этом  согласно техническому описанию объекта по состоянию на 06.02.2003, составленным областным государственным унитарным предприятием «Челябинское городское бюро технической инвентаризации», здание состоит из двух помещений: литера Б площадью 566,1 кв.м., литера Б3 площадью 339,8 кв.м. (т. 1, л.д. 96-105).

Считая  указанный объект  своей собственностью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта внесения спорного объекта (здание литера Б3) в уставный капитал истца. При этом суд пришел к выводу о том, что спорный объект является самостоятельным объектом недвижимого имущества.

Отказывая в удовлетворении части заявленных исковых требований, суд первой инстанции отметил, что требования истца об исключении из ЕГРП записи о государственной регистрации права собственности ответчика на литеру Б являются необоснованными ввиду отсутствия у истца вещных прав на данный объект.  

Данные выводы суда являются верными, соответствующими материалам дела и закону.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Суд апелляционной инстанции считает необоснованным довод подателя апелляционной жалобы о непредставлении истцом документов, подтверждающих передачу ему спорного объекта. В частности,  в учредительном договоре о создании  ЗАО Фирма «Цветлит» не указано имущество, подлежащее передаче в счет взноса в уставный капитал.

Пунктом 2 статьи 13 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик, действовавшей в момент заключения учредительного договора (14.12.1994), предусмотрено, что в учредительном договоре стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи в его собственность своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между учредителями прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей из его состава и утверждается его устав, если он необходим для юридических лиц данного вида.

Аналогичная норма содержится и в пункте 2 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, законодательством не предусмотрено указание в учредительном договоре конкретного имущества, которое учредители должны внести в уставный капитал создаваемого юридического лица.

При этом в пункте 4.9 учредительного договора определено, что вклады вносятся учредителями деньгами, акциями, имуществом, использование которого необходимо для создаваемого предприятия.

Указанные выше документы (приказ генерального директора ЗАО «Челябвторцветмет» от 29.12.1994 № 152 и акты приемки-передачи имущества) подтверждают волеизъявление учредителя - ЗАО «Челябвторцветмет» на передачу ЗАО Фирма «Цветлит» в счет взноса в уставный капитал именно спорного объекта.

При этом суд первой инстанции верно определил идентичность спорного объекта, объекту, переданному на основании названных выше документов, а также части (литера Б3) объекта, право собственности ЗАО «Челябвторцветмет» на который зарегистрировано в ЕГРП.

Так, из сопоставления планов указанных выше объектов (т. 1, л.д. 104 и 111) следует, что часть объекта (литера Б3), принадлежащего ЗАО «Челябвторцветмет», совпадает с объектом (литера Б3), право собственности на который просит признать истец.

При этом из объяснений истца и технического заключения Южно-Уральской торгово-промышленной палаты № 026-10-00008 (т. 3, л.д. 1-15) следует, что незначительное расхождение площадей литеры Б3 по техническому паспорту от 06.02.2003 и от 28.04.2007 связано с произведенной внутренней перепланировкой помещения, что подтверждается планом спорного здания, представленным истцом в составе технического паспорта объекта.

Кроме того, из содержания названного выше акта от 10.11.1994 (т. 2, л.д. 79, 80) о разделении производственного корпуса отделения медных сплавов на два объекта: производственный корпус № 2 и склад готовой продукции в сопоставлении его с техническим паспортом от 06.02.2003 на объект литеры ББ3, следует вывод об идентичности данных объектов.

Идентичность указанных объектов подтверждена и названным выше техническим заключением Южно-Уральской торгово-промышленной палаты № 026-10-00008.

Также в материалах дела имеется техническое заключение от 11.05.2007 № 722 открытого акционерного общества «Челябгипромез» (т. 2, л.д. 143), из которого также следует, что часть (литера Б3) здания литеры ББ3, право собственности на которое в ЕГРП зарегистрировано за ЗАО «Челябвторцветмет», соответствует одному из объектов (склад готовой продукции), на которые собственник актом от 10.11.1994 разделил принадлежащий ему объект - производственный корпус отделения медных сплавов.

Суд апелляционной инстанции не принимает довод подателя жалобы о том, что передача спорного объекта в уставный капитал истца произведена до момента регистрации юридического лица (то есть до момента его создания), так как данный довод не подтверждается материалами дела.                 

Так, в материалах дела имеется акт приемки-передачи имущества на баланс истца, в котором дата его подписания не указана (т. 1. л.д. 18, 19). Кроме того, имеется акт приемки-передачи основных средств от 17.03.1995, подписанный представителями как передающей, так и принимающей стороны (т. 1, л.д. 20).

Также в соответствии с пунктом 4.4 учредительного договора на момент регистрации общества 50 процентов уставного капитала должно быть оплачено. В течение года должны быть оплачены остальные 50 процентов.

По мнению суда апелляционной инстанции, факт заключения между истцом и ответчиком договора аренды на использование истцом спорного объекта, сам по себе не является однозначным доказательством принадлежности спорного объекта ответчику.

При этом из отзыва истца на апелляционную жалобу, следует, что заключение договора объясняется тем, что ответчик потребовал от него  освободить спорное здание, что было технически