Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2007 по делу n А07-984/2007. Изменить решение

в удовлетворении исковых требований о предоставлении копий договора аренды нежилого помещения и оборудования № ВРИ/01/07 от 01.07.2003 с ООО «Интертех», агентского договора от 19.05.2003 с ООО «Интертех», договора №И-ВР/10/04 от 10.04.2003 с ООО «Интертех», договора аренды недвижимого имущества, нежилого помещения, оборудования с ООО «Интертех» за период 2003-2006 г.г.; договоров с ООО «Интертех» за 2003-2006 годы; договоров аренды нежилого помещения № ВР-УСС/01/07 от 01.07.2003 с ООО «Уралсоцсервис», договоров аренды недвижимого имущества, нежилого помещения, оборудования с ООО «Уралсоцсервис» за период 2003-2006 г.г.; договоров финансово-хозяйственной деятельности общества, договоров о правах на земельные участки, иные договоры.

В соответствии с п. 2 ст. 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» по требованию акционера общество обязано предоставить ему за плату копии документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона и иных документов общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте. Документы, предусмотренные п. 1 статьи 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Согласно ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» к таким документам относятся, в т.ч. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты, документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности, протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии, аудитора общества и коллегиального исполнительного органа, отчёты независимых оценщиков, списки аффилированных лиц общества.

Поскольку истец на момент предъявления требований являлся акционером ответчика, владеющим 26,15 % акций от числа размещённых акций, что составляет более 25 % уставного капитала последнего, он обладает правом доступа к документам общества, перечисленным в п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Учитывая, что документы: отчет № 977-У по денежной оценке имущества (имущественных прав), вносимого ООО «Интертех» в оплату акций ОАО «Спортивно-развлекательный комплекс «Веселый Роджер» от 2002  года (исполнитель - ЗАО «Эксперт-Оценка»),  отчет №  05-1554-Б  об  определении  рыночной  стоимости   1 обыкновенной   акции   ОАО «Спортивно-развлекательный комплекс «Веселый Роджер»  от   2005   года (исполнитель - ЗАО «Эксперт-Оценка»); заключение государственного финансового контрольного органа № 09-2Э/987от 18.11.2005;  книги покупок за 2003, 2004, 2005, 2006 годы,  книги продаж за 2003, 2004, 2005, 2006 годы, списки аффилированных лиц общества за 2003, 2004, 2006 годы относятся к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 ФЗ «Об акционерных обществах», вывод суда первой инстанции о правомерности исковых требований в этой части является обоснованным.

Предусмотренный п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» перечень документов не является исчерпывающим, поскольку в соответствии с последним абзацем п. 1 данной статьи заявитель обязан хранить и иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 13.08.1997 N 1007 утвержден Перечень документов, дополнительно подлежащих хранению акционерным обществом, а Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33 утверждено Положение о сроках хранения документов акционерных обществ, в котором имеется ссылка на Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, из которых следует, что действие п. 1 ст. 89 Закона распространяется и на договоры о правах и обязанностях с иными юридическими лицами.

Таким образом, такие договоры, являясь иными подлежащими хранению документами, установленными правовыми актами Российской Федерации входят в перечень документов, перечисленных в п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Отказ в предоставлении истцу договоров влечет ограничение его прав как акционера на оспаривание сделок, заключенных обществом, в соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 84 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При таких обстоятельствах исковые требования о предоставлении копий договора аренды нежилого помещения и оборудования № ВРИ/01/07 от 01.07.2003 с ООО «Интертех», агентского договора от 19.05.2003 с ООО «Интертех», договора №И-ВР/10/04 от 10.04.2003 с ООО «Интертех», договора аренды недвижимого имущества, нежилого помещения, оборудования с ООО «Интертех» за период 2003-2006г.г.; договоров с ООО «Интертех» за 2003-2006г.г.; договора аренды нежилого помещения № ВР-УСС/01/07 от 01.07.2003 с ООО «Уралсоцсервис», договора аренды недвижимого имущества, нежилого помещения, оборудования с ООО «Уралсоцсервис» за период 2003-2006г.; договоров финансово-хозяйственной деятельности общества, договоров о правах на земельные участки за период 2003-2006г.г. подлежат удовлетворению.

Доводу подателя апелляционной жалобы о том, что книги покупок и продаж не относятся к документам бухгалтерского учета, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов суда у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется.  

Ссылка ОАО «Спортивно-развлекательный комплекс «Веселый Роджер»  в апелляционной жалобе на то, что оно не составляло списков аффилированных лиц, является несостоятельной, поскольку не подтверждается материалами дела. В пояснительной записке к бухгалтерскому балансу ОАО «Спортивно-развлекательный комплекс «Веселый Роджер» за 2005г. имеется список аффилированных лиц (т. 2 л.д. 80).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от  05.06.2007 по делу № А07-984/2007 изменить.

Обязать ОАО «Спортивно-развлекательный комплекс» «Веселый Роджер»  предоставить ООО «Уральская юридическая компания» в течение семи дней со дня вступления решения в законную силу копии договора аренды нежилого помещения и оборудования № ВРИ/01/07 от 01.07.2003 с ООО «Интертех», агентского договора от 19.05.2003 с ООО «Интертех», договора №И-ВР/10/04 от 10.04.2003 с ООО «Интертех», договора аренды недвижимого имущества, нежилого помещения, оборудования с ООО «Интертех» за период 2003-2006г.г.; договоров с ООО «Интертех» за 2003-2006г.г.; договора аренды нежилого помещения № ВР-УСС/01/07 от 01.07.2003 с ООО «Уралсоцсервис», договора аренды недвижимого имущества, нежилого помещения, оборудования с ООО «Уралсоцсервис», за период 2003-2006г.; договоров финансово-хозяйственной деятельности общества, договоров о правах на земельные участки за период 2003-2006г.г.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО «Спортивно-развлекательный комплекс» «Веселый Роджер» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий судья

В.В. Рачков

Судьи

Л.Ф. Башарина

Н.В. Махрова