Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2008 по делу n А07-24323/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-2748/2008

г. Челябинск

25 июня 2008 г.

Дело № А07-24323/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чередниковой М.В., судей Баканова В.В., Пивоваровой Л.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания Моисеевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу Сагетдиновой Раушании Минихановны, Дегтевой Риты Мударисовны, Хабибуллиной Светланы Петровны, Вагизовой Файрузы Раисовны, Султановой Гульчачак Галиевны, Мустафиной Гулиры Хафизовны, Имаевой Эльверы Агзамовны, Гайнутдиновой Аклимы Асхатовны, Фарукшиной Эльзы Назибовны, Мустафиной Ирины Рафаиловны, Мустаевой Иды Флитовны, Кривогиной Натальи Александровны, Агишевой Рузили Мухаметовны, Шайбаковой Назиры Файзиевны, Сорокиной Рамили Файзиевны, Кирилловой Татьяны Емельяновны, Габдуллиной Танзили Мухаметовны, Елизарьевой Валентины Петровны, Ахматнуровой Ляйсан Бариевны, Гиззатулиной Эльвиры Галиулловны, Токаревой Елены Андреевны, Сморкаловой Лидии Владимировны, Хисамеевой Гульнары Хатмулловны, Абкадыровой Лены Халяфовны, Мардамшиной Анисы Гилимяновны, Латыповой Гульнары Фвнилевны и апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Контур» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06 марта 2008 по делу №А07-24323/2006 (судья А.А. Байкова), при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Контур» - Кулешовой Е.В. (генеральный директор, решение от 10.07.2006), от общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис-Инвест» - Миншиной Л.И. (доверенность от 10.01.2008), от Вагизовой Ф.Р. - Шакировой И.Ф. (доверенность от 11.06.2008), от Габдуллиной Т.М. - Шакировой И.Ф. (доверенность от 11.06.2008), от Имаевой Э.А. - Шакировой И.Ф. (доверенность от 11.06.2008), от Хисамеевой Г.Х. - Шакировой И.Ф. (доверенность от 11.06.2008), от Кирилловой Татьяны Емельяновны - Шакировой И.Ф. (доверенность от 10.06.2008),

УСТАНОВИЛ:

заместитель прокурора Республики Башкортостан обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан (далее – прокурор, истец) к открытому акционерному обществу «Уфимский мясоконсервный комбинат» (далее – ОАО «УМКК», акционерное общество, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Контур» (далее – ООО «Контур», общество, ответчик), Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Республике Башкортостан (далее – регистрирующий орган) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по Калининскому району города Уфы Республики Башкортостан (далее – налоговый орган) с иском о признании недействительными: зарегистрированного права собственности ОАО «УМКК» на здание общежития №2, расположенное по адресу: город Уфа, улица Трамвайная, 4а; сделки по передаче здания общежития, расположенного по вышеуказанному адресу, в уставный капитал ООО «Контур»; решения единственного участника от 15.03.2005 и устав ООО «Контур» в части передачи в уставный капитал здания общежития №2 по адресу: город Уфа, улица Трамвайная, 4а; решения налогового органа о регистрации юридического лица ООО «Контур»; зарегистрированного права собственности ООО «Контур» на здание общежития, расположенного по вышеуказанному адресу. В порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки просил обязать ООО «Контур» передать общежитие №2, расположенное по адресу: город Уфа, улица Трамвайная, 4а, ОАО «УМКК»; обязать ОАО «УМКК» передать общежитие №2, расположенное по адресу: город Уфа, улица Трамвайная, 4а, в государственную собственность Республики Башкортостан в лице Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан (т. 1, л.д. 3 – 7).

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований. Истец  просит признать недействительными: сделку по передаче ОАО «УМКК» в уставный капитал ООО «Контур» жилых и нежилых помещений третьего этажа здания общежития №2, общей площадью 575,2 кв.м, расположенного по адресу: город Уфа, улица Трамвайная, 4а, оформленную актом приема-передачи от 15.03.2005; зарегистрированное право собственности ООО «Контур» на жилые и нежилые помещения третьего этажа общежития №2, общей площадью 575,2 кв.м, расположенного по адресу: город Уфа, улица Трамвайная, 4а. В порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки просит суд обязать ООО «Контур» передать жилые и нежилые помещения третьего этажа общежития №2, общей площадью 575,2 кв.м, расположенного по адресу: город Уфа, улица Трамвайная, 4а, ОАО «УМКК», обязать ОАО «УМКК» передать общежитие №2 в государственную собственность Республики Башкортостан в лице Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан. От требований в части признания недействительным зарегистрированного права собственности ОАО «УМКК» на здание общежития №2, расположенного по адресу: город Уфа, улица Трамвайная, 4а; решения единственного участника от 15.03.2005 и устава ООО  «Контур» в части передачи в уставный капитал здания общежития №2 по адресу: город Уфа, улица Трамвайная, 4а; решения налогового органа о регистрации юридического лица ООО «Контур» истец отказался (т. 2, л.д. 154, т. 4, л.д. 1 - 2, т. 4, л.д. 112 - 113).

Определением от 21.12.2007 было прекращено производство по делу в части признания недействительным зарегистрированного права собственности ОАО «УМКК» на здание общежития №2, расположенное по адресу: город Уфа, улица Трамвайная, 4а; решения единственного участника от 15.03.2005 и устав ООО «Контур» в части передачи в уставный капитал здания общежития « 1, расположенного по адресу: город Уфа улица Трамвайная, 4а; решения налогового органа о регистрации юридического лица ООО «Контур» (т. 4, л.д. 151 - 154).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: администрация городского округа город Уфа (определение от 26.10.2006 (т. 1, л.д. 1)), Сагитдинова Р.М., Капитонова Г.П., Капитонова Ю.П., Дегтева Р.М., Хабибуллина С.П., Вагизова Ф.Р., Султанова Г.Г., Латыпова Р.А., Мустафина Г.Х., Имаева Э.А., Гайнутдинова А.А., Фарухшина Э.Н., Мустафина И.Р., Мустаева И.Ф., Кривогина Н.А., Шайбакова Н.Ф., Мусабирова А.Р., Кириллова Т.Е., Габдуллина Т.М., Елизарьева В.П., Агишева В.М., Ахматнурова Л.Б., Гиззатуллина Э.Г., Токарева Е.А., Сморкалова Л.В., Латыпова Г.Ф., Хисамеева Г.Х., Абкадырова Л.Х., Мардамшина А.Г., Сорокина Р.Ф. (далее – жители спорного общежития, третьи лица, определение от 03.07.2007 (т. 2, л.д. 175 – 177)), общество с ограниченной ответственностью «МегаполисИнвест» (далее – ООО «МегаполисИнвест», определение от 06.11.2007 (т. 3, л.д. 156)). Протокольным определением от 28.02.2008 Министерство имущественных отношений Республики Башкортостан и Главное управление Федеральной регистрационной службы исключены из числа ответчиков по делу с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора (т. 8, л.д. 88 – 89).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан исковые требования были удовлетворены частично. Суд признал недействительной (ничтожной) сделку по передаче ОАО «УМКК» в уставный капитал ООО «Контур» в части передачи жилых и нежилых помещений третьего этажа здания общежития №2, общей площадью 575,2 кв.м, расположенного по адресу: город Уфа, улица Трамвайная, 4а, оформленную актом приема-передачи от 15.03.2005. В остальной части исковых требований было отказано.

Мотивируя вынесенное решение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что внесение общежития в уставный капитал ОАО «УМКК» противоречит законодательству о приватизации, в связи с чем сделка является ничтожной; на основании указанного является недействительной последующая передача данного объекта в уставный капитал ООО «Контур»; срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки по внесению ОАО «УМКК» имущества в уставный капитал ООО «Контур» от 15.03.2005  не истек. Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО «Контур», поскольку на момент разрешения спора судом право собственности на спорный объект зарегистрировано за ООО «МегаполисИнвест». В удовлетворении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата имущества от ООО «Контур» ОАО «УМКК» суд первой инстанции отказал, сославшись на Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П, из которого следует, что в рассматриваемом случае право собственника имущества не может быть защищено путем удовлетворения иска к приобретателю с использованием механизма, установленного пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; такая защита возможна лишь путем предъявления виндикационного иска, если для этого имеются основания, предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд поступили апелляционная жалоба ООО «Контур» и апелляционная жалоба Сагетдиновой Раушании Минихановны, Дегтевой Риты Мударисовны, Хабибуллиной Светланы Петровны, Вагизовой Файрузы Раисовны, Султановой Гульчачак Галиевны, Мустафиной Гулиры Хафизовны, Имаевой Эльверы Агзамовны, Гайнутдиновой Аклимы Асхатовны, Фарукшиной Эльзы Назибовны, Мустафиной Ирины Рафаиловны, Мустаевой Иды Флитовны, Кривогиной Натальи Александровны, Агишевой Рузили Мухаметовны, Шайбаковой Назиры Файзиевны, Сорокиной Рамили Файзиевны, Кирилловой Татьяны Емельяновны, Габдуллиной Танзили Мухаметовны, Елизарьевой Валентины Петровны, Ахматнуровой Ляйсан Бариевны, Гиззатулиной Эльвиры Галиулловны, Токаревой Елены Андреевны, Сморкаловой Лидии Владимировны, Хисамеевой Гульнары Хатмулловны, Абкадыровой Лены Халяфовны, Мардамшиной Анисы Гилимяновны, Латыповой Гульнары Финалевны.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Контур» ссылается на то, что судом первой инстанции не доказан факт принадлежности спорного здания к жилищному фонду. Спорное здание не вводилось в эксплуатацию в качестве общежития, и не обладает статусом жилого помещения, а было построено и введено в эксплуатацию как нежилое строение – комбинат бытового обслуживания. Общество просит решение суда первой инстанции отменить или изменить в части признания недействительной оспариваемой сделки.

Третьи лица в апелляционной жалобе также просят решение суда первой инстанции отменить. В обоснование доводов апелляционной жалобы указывают на незаконность решения суда в части отказа от удовлетворения исковых требований. Податели апелляционной жалобы считают, что признав сделку от 15.03.2006, направленной на передачу в собственность ООО «Контур» общежития, суд неправомерно не применил последствия недействительности сделки в виде признания недействительным зарегистрированного права собственности ООО «Контур» и обязания ответчиков передать жилые и нежилые помещения в государственную собственность на основании статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором указало, что спорное недвижимое имущество является нежилым, ссылка истца и третьих лиц на незаконность приватизации в части спорного здания не может быть принята, учитывая, что в установленном законом порядке приватизация ОАО «УМКК» не была признана недействительной.

ООО «Контур» и ООО «МегаполисИнвест» в отзывах на апелляционную жалобу жителей указали, что в обжалуемой третьими лицами части суд правомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку на момент рассмотрения спора спорные помещения принадлежали на праве собственности ООО «МегполисИнвест», ООО «Контур» был добросовестным приобретателем спорного имущества, как добросовестный приобретатель нес расходы по эксплуатации и ремонту здания, поэтому положения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему не применимы.

Представитель третьих лиц в судебном заседании отклонил доводы апелляционной жалобы ООО «Контур», считает, что довод ООО «Контур» об отсутствии у спорного объекта статуса общежития ничтожен, так как опровергается имеющимися в материалах дела документами.

В судебном заседании явившиеся представители лиц, участвующих в деле поддержали доводы апелляционных жалоб и отзывов на них.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие  неявившихся лиц.

Как следует из материалов дела, решением Государственного комитета Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом от 12.08.1993 № 165 утвержден план приватизации государственного предприятия «Уфимский мясоконсервный комбинат» (т. 1, л.д. 59 – 71), в который впоследствии были внесены изменения и дополнения (т. 1, л.д. 76 – 105). Согласно плану приватизации (с учетом изменений и дополнений) в уставный капитал вновь созданного акционерного общества ОАО «УМКК» включен комбинат бытового обслуживания: жилые и нежилые помещения общежития – второй и третий этажи (общая площадь 1151,8 кв.м); нежилые помещение первого этажа, в том числе химчистка, почта и подвала (общая площадь 625,7 кв.м); улица Трамвайная, 4а (т. 1, л.д. 79).

Решением комиссии по согласованию использования объектов социально-бытового и жилищно-коммунального назначения при акционировании Уфимского мясоконсервного комбината от 27.04.1993 был согласован перечень объектов социально-культурного и жилищно-коммунального назначения, согласно которому общежитие по улице Трамвайная, 4а включается в уставный капитал акционерного общества (т. 1, л.д. 146 – 147).

На основании плана приватизации, утвержденного решением Государственного комитета Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом от 12.08.1993 № 165, изменений и дополнений в план приватизации, утвержденных Постановлением Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан от 19.04.2004 № 32, право собственности ОАО «УМКК» на жилое строение – общежитие №2, общей площадью 1777,5 кв.м (жилая – 687,6 кв.м), расположенное по адресу: города Уфа, улиц Трамвайная, 4а, было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 04.05.2004, свидетельство о государственной регистрации права от 04.05.2004 02АА№248664 (т. 1, л.д. 43).

ОАО «УМКК» 15.03.2005 было принято решение об учреждении ООО «Контур», уставный капитал которого