Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2008 по делу n А34-2784/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-3569/2008

г. Челябинск

24 июня 2008 г.

Дело №А34-2784/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Фотиной О.Б., судей Арямова А.А., Соколовой Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудиной Я.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дубровное» на решение Арбитражного суда Курганской области от 20.04.2008 по делу №А34-2784/2007 (судья Носко Е.Ф.),

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий товарищества с ограниченной ответственностью «Колхоз имени Свердлова» (далее – конкурсный управляющий ТОО «Колхоз им.Свердлова», истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Дубровное» (далее – ООО «Дубровное», ответчик) о признании недействительным соглашения от 29.05.2006 о порядке расчётов по договору уступки права требования долга от 29.05.2006 и приложений к нему №№1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 по основаниям, предусмотренным пп.2 и 3 ст.103 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 и о применении последствий недействительности указанной сделки.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено, и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым истец просит признать недействительными соглашение от 29.05.2006 о порядке расчётов по договору уступки права требования долга от 29.05.2006 и приложений к нему №№1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 по основаниям, предусмотренным пп.2 и 3 ст.103 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее – Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)») и о применении последствий недействительности указанной сделки путем возложения на ООО «Дубровное» обязанности возвратить ТОО «Колхоз им.Свердлова» все имущество, переданное в результате исполнения сделки в соответствии с приложениями №№1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 к соглашению от 29.05.2006 и восстановления кредиторской задолженности ТОО «Колхоз им.Свердлова» перед ООО «Дубровное» на сумму 3500000 рублей.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 16.07.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён производственный ремонтно-строительный кооператив «Восход» (далее – ПРСК «Восход», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курганской области исковые требования удовлетворены в полном объеме, в порядке распределения судебных расходов с ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 3000 рублей.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что выводы суда, изложенные в решении не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку ООО «Дубровное» по смыслу ст.19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику ТОО «Колхоз им.Свердлова». Полагает, что судом неправильно применены нормы материального права (ст.103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), поскольку кредиторы, права которых истец считает нарушенными, не предпринимали никаких действий по взысканию имеющейся задолженности. Указал, что материалы дела не содержат достаточных доказательств нарушения прав других кредиторов, а именно доказательств наличия на дату заключения оспариваемого соглашения достаточной кредиторской задолженности. При этом полагает, что реестр требований кредиторов, на который суд сослался в решении является неотносимым доказательством, так как составлен 11.05.2007, то есть спустя почти год с момента сделки.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому с доводами жалобы не согласился, указав, что ссылка арбитражного суда на реестр требований кредиторов ТОО «Колхоз им. Свердлова» по состоянию на 11.05.2007 правомерна и не означает, что задолженность возникла на момент составления реестра, напротив, сумма задолженности в размере 5715038,54 рублей сложилась за длительный период времени, предшествовавший подаче в арбитражный суд заявления о несостоятельности должника. Кроме того, по мнению истца, в судебном заседании был документально подтверждён факт отсутствия в результате совершения оспариваемой сделки какого-либо имущества в конкурсной массе ТОО «Колхоз им.Свердлова», за счёт стоимости которого могли быть проведены хотя бы частичные расчёты с кредиторами. Также истец полагает, что арбитражным судом первой инстанции был сделан ошибочный вывод об отсутствии оснований для применения к спорной сделке п.2 ст.103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», однако принятое судом решение находит законным и обоснованным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 29.05.2006 между ООО «Дубровное» и ПРСК «Восход» заключён договор уступки права требования, по условиям которого третье лицо передавало ответчику право требования к истцу уплаты суммы долга в размере 3500000 рублей (л.д.25 т.1).

29.05.2006 ООО «Дубровное» и ТОО «Колхоз им.Свердлова» заключили соглашение, в котором определили порядок расчётов по договору уступки права требования от 29.05.2006 (л.д.26 т.1). Согласно п.1.1 указанного соглашения ТОО «Колхоз им.Свердлова» обязалось передать ООО «Дубровное» имущество (основные средства, запасные части, материалы, зерно и МБП и т.д.), а ООО «Дубровное», в свою очередь – принять это имущество и уменьшить задолженность ТОО «Колхоз им.Свердлова» по договору уступки права требования долга от 29.05.2006 на сумму 3500000 рублей.

Во исполнение условий соглашения ТОО «Колхоз им.Свердлова» передал ответчику по актам приёма-передачи №1 от 29.09.2006, №2 от 28.06.2006, №3 от 10.07.2006, №4 от 17.07.2006, №5 от 18.07.2006, №6 от 19.07.2006, №7 от 19.07.2006, которые являются приложениями к соглашению от 29.05.2006 (л.д.27-33 т.1) следующее имущество:

Тракторов, комбайнов, косилок самоходных

№

п/п

Наименование

Год выпуска

№ регистрационный

№

заводской

№

двигателя

до продажи

в ТОО «Колхоз

им.Свердлова»

зарегистрирован с № в ООО «Дубровное»

1

Трактор К 700 А   

1990

54-67 КВ

19 09 КМ 45

9003173

отсутствует

2

Трактор К 701 А   

1989

66-68 КЭ

19 08 КМ 45

8907733

отсутствует

3

Трактор К 701 Р    

1993

-

19 10 КМ 45

9302743

1303

4

Трактор ДТ 75 МЛ

1991

-

92 50 КС 45

841009

593217

5

Трактор ДТ 75 МЛ

1993

-

92 51 КС 45

873780

008747

6

Трактор ДТ 75 Т   

1990

62-17 КВ

92 49 КС 45

793396

706

7

Трактор МТЗ 80 Л

1980

20-97 КВ

19 03 КМ 45

отсутствует

768564

8

Трактор МТЗ 80

1982

-

19 07 КМ 45

162758

282032

9

Трактор МТЗ 80 Л

1992

21-95 КВ

19 02 КМ 45

809264

отсутствует

10

Трактор МТЗ 80 Л

1992

05-63 КГ

19 05 КМ 45

отсутствует

899288

11

Трактор МТЗ 80 Л

1993

76-68 КГ

19 06 КМ 45

906977

112460

12

Трактор МТЗ 82 1

1994

79-56 КГ

19 04 КМ 45

405328

204970

13

Трактор Т 4 А       

1988

62-15 КВ

92 53 КС 45

260871

094485

14

Трактор Т 16 МГ  

1990

47-41

19 01 КС 45

471435

1253439

Всего тракторов: 14

15

Комбайн Е-1200

1991

46-20 КЭ

92 53 КС 45

160124

559951

16

Комбайн Е-1200-1М

1996

31-69 КР

92 52 КС 45

178299

099079

17

Комбайн Е-1200 1 М

1996

31-63 КР

92 54 КС 45

178273

099084

18

Зерноуборочный комбайн Енисей

1988

31-91 КС45

107407

732832

19

Комбайн СК 5 М     

1987

12-08 ЯЯ 45

93 60 КС 45

973332

отсутствует

20

Комбайн СК 5 М     

1987

12-09 ЯЯ 45

92 59 КС 45

973357

684486

21

Комбайн СК 5 М      

1993

79-90 КГ 45

92 56 КС 45

154942

677886

22

Комбайн СК 5 М      

1993

79-88 КГ 45

92 57 КС 45

157958

323517

23

Комбайн КСК 100 А

1993

79-91 КГ 45

92 58 КС 45

42861

отсутствует

24

Комбайн КСК 100 А

1987

-

92 61 КС 45

07475

844103

25

Кормоуборочный комбайн ДОН-680

1993

12-06 ЯЯ 45

03688

78322

Всего комбайнов: 11

26

Косилка самоходная  СК 5

1987

12-02 ЯЯ 45

92 62 КС 45

970022

666608

27

Косилка самоходная СК 5

1987

12-01 ЯЯ 45

938332

681992

Всего косилок: 2

Прицепов

№

п/п

Наименование

Год выпуска

№ регистрационный

№

заводской

№

двигателя

до продажи

в ТОО « К-з

им.Свердлова»

зарегистрирован с №

в ООО «Дубровное»

1

Прицеп 2 ПТС 4

1988

03-34

22 65  КР 45

233066

-

2

Прицеп 2 ПТС 4

1991

03-36