Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 по делу n А76-15638/2002. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

собственности ответчиков, так как требование о возврате имущества по настоящему делу не заявлено. Добросовестность действий юридического лица устанавливается путем оценки действий физического лица – представителя юридического лица, при этом руководитель ЗАО «Востокметаллургмонтаж» и ЗАО «Металлургмонтаж» не только знал о притязаниях ОАО «Металлургмонтаж» на здание до совершения сделок, но и контролировал заключение всех оспоренных по настоящему делу договоров. Из материалов дела следует, что спорный объект от ОАО «Металлургмонтаж» к ЗАО «Металлком» не передавался, оплата ЗАО «Металлком» не производилась.      

Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее – УФРС) в письменном отзыве на апелляционную жалобу согласилось с доводами подателя жалобы, дополнительно указав на невозможность оспаривания государственной регистрации права собственности. Запись о праве собственности ЗАО «Металлком» на момент вынесения решения была уже погашена, в связи с чем суд вынес решение в отношении несуществующего предмета.    

В судебном заседании представители подателя апелляционной жалобы,  ОАО «Металлургмонтаж», УФРС повторили доводы, изложенные, соответственно, в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Дополнительно представитель ОАО «Металлургмонтаж» в судебном заседании пояснил, что имущество в настоящее время находится во владении ЗАО «Металлургмонтаж», в связи с чем ОАО «Металлургмонтаж» обратилось в арбитражный суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Также отметил, что ОАО «Металлургмонтаж» не может оспорить реорганизацию ЗАО «Востокметаллургмонтаж», поэтом заявленный способ защиты является единственно возможным.       

Законность и обоснованность оспоренного судебного акта проверяются судом апелляционной инстанции в порядке, определенном гл.34 АПК РФ.

На основании ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ЗАО «Металлком», извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзывов на жалобу, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, на основании решения Челябинского областного комитета по управлению государственным имуществом от 21.10.1992 № 222 в процессе приватизации государственного предприятия «Миасское монтажное специализированное управление «Металлургмонтаж» создано ОАО «Металлургмонтаж» (т. 1, л. д. 12 - 14).

Согласно плану приватизации предприятия в состав приватизируемого имущества вошел административно-бытовой корпус (здание управления), расположенный по адресу: г. Миасс, Тургоякское шоссе (т. 1, л. д. 7 - 11).

ОАО «Металлургмонтаж» (продавец) и ЗАО «Металлком» (покупатель) 15.01.1998 подписан договор купли-продажи административного здания управления общей площадью 2216 кв. м, расположенного по адресу: г. Миасс, Тургоякское шоссе, ГСП-296. На основании данного договора регистрирующим органом осуществлена государственная регистрация права собственности ЗАО «Металлком» на названный объект недвижимости (запись в ЕГРП от 16.08.2002 № 74:01-34:035-2002:0048 (т. 1, л. д. 111, т. 2, л. д. 140)).

Между ЗАО «Металлком» (продавец) и ООО «Формика» 31.01.2002 заключен договор купли-продажи данного имущества (запись о государственной регистрации от 13.09.2002 № 74:01-34:039-2002:0076 (т. 1, л. д. 103)).

Между ООО «Формика» (продавец) и ЗАО «Востокметаллургмонтаж» (покупатель) 16.09.2002 заключен договор купли-продажи данного недвижимого имущества (запись о государственной регистрации от 20.09.2002 № 74:01-34:039-2002:0219 (т. 1, л. д. 17)).

ОАО «Металлургмонтаж», считая, что договор купли-продажи недвижимости от 15.01.1998 фальсифицирован, ЗАО «Металлком» не приобрело по данному договору права собственности на названное строение, следовательно, последующее отчуждение этого имущества по договорам купли-продажи от 31.01.2002, 16.09.2002 произведено в нарушение положений ст. 209 ГК РФ, государственная регистрация перехода права собственности ЗАО «Востокметаллургмонтаж» на здание управления осуществлена незаконно, обратилось в арбитражный суд с указанными выше исковыми требованиями.

Также судами установлено, что договор купли-продажи недвижимости от 15.01.1998 подписан от имени ОАО «Металлургмонтаж» генеральным директором общества Гусаровым Н.С., от имени ЗАО «Металлком» - генеральным директором общества Гусаровым Н.С.

Согласно заключениям эксперта от 07.04.2003 № 624/07, от 28.04.2003 № 1039/06 подписи от имени Гусарова Н.С. на данном договоре выполнены иными лицами (лицом), не Гусаровым Н.С., с предварительной технической подготовкой. Оттиски печатей обществ выполнены не теми печатями, оттиски которых имелись на документах ОАО «Металлургмонтаж» и ЗАО «Металлком» (печати изготовлены в 1997 - 1998 г. (т. 2, л. д. 126 - 130, 136 - 139)).

С учетом изложенного суд кассационной инстанции в постановлении от 01.11.2007 согласился с выводом суда первой инстанции о том, что представленные доказательства не отвечают требованиям допустимости, договор купли-продажи от 15.01.1998 на основании ст. 168 ГК РФ является ничтожным, поскольку сторонами не соблюдены требования к письменной форме сделки по отчуждению недвижимого имущества, предусмотренные положениями ст. 161, 550 ГК РФ, вследствие чего на основании п. 1 ст. 167 ГК РФ последующие сделки по отчуждению данного имущества следует признать недействительными.

Суд апелляционной инстанции не принимает довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции в противоречие требованиям суда кассационной инстанции, высказанным в постановлении от 01.11.2007, вновь рассмотрел требования истца в порядке гл. 24 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, указывая на невозможность рассмотрения настоящего дела в порядке гл. 24 АПК РФ, отметил, что фактически ОАО «Металлургмонтаж» оспаривает основания возникновения права собственности на спорное имущество у ответчиков и третьего лица, то есть обращение с требованиями в порядке искового производства. Требования же истца об оспаривании зарегистрированного права ответчика направлено на прекращение записи о государственной регистрации права за ответчиком. В связи с изложенным суду необходимо в порядке искового производства исследовать вопрос о добросовестности приобретателя имущества - ЗАО «Востокметаллургмонтаж».

Данный вопрос в соответствии с указанием суда кассационной инстанции исследован судом первой инстанции.

Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из содержания указанной правовой нормы следует, что имущество может быть истребовано у лица, являющегося добросовестным приобретателем, если указанное имущество выбыло из владения собственника или лица, которому имущество было передано собственником во владение, помимо их воли.

Таким образом, предметом исследования в целях истребования собственником имущества в порядке ст. 302 ГК РФ являются следующие обстоятельства: 1) недобросовестность приобретателя (осведомленность  приобретателя о том, что имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать); 2) выбытие имущества из владения собственника помимо воли последнего.

И, наоборот, для обоснования невозможности истребования имущества приобретатель должен доказать: 1) возмездность приобретения имущества; 2) отсутствие у приобретателя сведений и невозможность получения сведений о том, что имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать; 3) наличие воли собственника на отчуждение имущества.

Признаком, определяющим добросовестность приобретателя, является, как указано, отсутствие у приобретателя сведений и невозможность получения сведений о том, что имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, что и подлежало исследованию судом первой инстанции в порядке исполнения указаний суда кассационной инстанции.   

Отсутствие воли ОАО «Металлургмонтаж» на отчуждение имущества следует из обстоятельств, послуживших основанием для признания арбитражным судом недействительным договора купли-продажи от 15.01.1998, заключенного между ОАО «Металлургмонтаж» (продавец) и ЗАО «Металлком» (покупатель). Ввиду доказанности данных обстоятельств суд апелляционной инстанции не исследует их вновь.  

Также из изложенных выше обстоятельств следует, что имущество приобретено ЗАО «Востокметаллургмонтаж» на основании договора купли-продажи от 16.09.2002 у ООО «Формика», не имеющего права отчуждать данное имущество в силу ничтожности сделки купли-продажи, являющейся основанием приобретения имущества ООО «Формика».

Кроме того, по мнению суда апелляционной инстанции, нижеследующие обстоятельства свидетельствуют о том, что ЗАО «Востокметаллургмонтаж» на момент совершения сделки купли-продажи от 16.09.2002 с ООО «Формика» было известно об отсутствии воли ОАО «Металлургмонтаж» на отчуждение спорного объекта.

При этом суд апелляционной инстанции соглашается с доводом ОАО «Металлургмонтаж», приведенным в отзыве на апелляционную жалобу, о том, что добросовестность юридического лица оценивается путем оценки добросовестности в действиях физических лиц, являющихся представителями данного юридического лица.   

Так, из материалов дела следует, что руководителем ЗАО «Востокметаллургмонтаж» на момент совершения указанной сделки был Мальцев В.Н. (являющийся руководителем ЗАО «Металлургмонтаж» и в настоящее время). При этом указанное лицо 07.06.2002 участвовало в судебном заседании Арбитражного суда Челябинской области в рамках дела № А76-4949/2002, возбужденного по иску ЗАО «Металлком» к ОАО «Металлургмонтаж» о понуждении к государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество на основании договора купли-продажи от 15.01.1998, заключенного между ОАО «Металлургмонтаж» и ЗАО «Металлком» (т.1, л.д.41).

Следовательно, руководителю ЗАО «Востокметаллургмонтаж» было известно о правовой позиции ОАО «Металлургмонтаж» по отношению к отчуждению спорного объекта ЗАО «Металлком» еще до заключения договора купли-продажи от 16.09.2002 с ООО «Формика».

Также из материалов дела следует, что переход права собственности к ЗАО «Металлком» по договору купли-продажи от 15.01.1998, заключенному с ОАО «Металлургмонтаж», был зарегистрирован регистрирующим органом по заявлению, подписанному Гордеевым О.Н., действующим от имени ЗАО «Металлком» на основании доверенности от 02.07.2007 (т. 8 , л.д. 75).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что запись о государственной регистрации перехода права внесена в ЕГРП 16.08.2002, то есть до подписания договора купли-продажи от 16.09.2002. При этом судами установлено, что регистрация произведена по подложному договору, что и было основанием признания договора от 15.01.1998 недействительным.         

Одновременно Гордеев О.Н., являющийся заместителем директора ЗАО «Востокметаллургмонтаж», действуя по доверенности от ЗАО «Востокметаллургмонтаж» от 01.06.2002, выданной Мальцевым В.Н., подписал договор купли-продажи от 16.09.2002, являющийся основанием приобретения спорного объекта ЗАО «Востокметаллургмонтаж», а также передаточный акт (т.1, л.д.94-96).

Таким образом, лицам, представляющим интересы ЗАО «Востокметаллургмонтаж», при заключении договора от 16.09.2002 было известно об отсутствии воли ОАО «Металлургмонтаж» на выбытие спорного объекта из его собственности.

Относительно довода подателя апелляционной жалобы об изменении ОАО «Металлургмонтаж» предмета и основания заявленных требований суд апелляционной инстанции отмечает следующее.  

Материалами дела установлено, что на основании договора о присоединении от 19.02.2007 (т. 8, л.д. 11) ЗАО «Востокметаллургмонтаж» присоединилось к закрытому акционерному обществу «Металлургмонтаж» (ОГРН 1067415050658). В дальнейшем на основании договора присоединения от 21.06.2007) закрытое акционерное общество «Металлургмонтаж» (ОГРН 1067415050658) присоединилось к ЗАО «Металлургмонтаж» (ОГРН 1027400873499), являющемуся лицом, участвующим в настоящем деле (т. 8, л.д. 14).    

26 июля 2007 г. в ЕГРП внесена запись о государственной регистрации права собственности ЗАО «Металлургмонтаж» (ОГРН 1027400873499) на спорный объект, приобретенного в порядке реорганизации.   

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в связи с проведенной реорганизацией ответчика основание требования ОАО «Металлургмонтаж» не изменилось – им осталось недействительность договора купли-продажи от 16.09.2002.

При этом суд первой инстанции верно отметил, что регистрация права собственности в порядке реорганизации юридического лица не имеет правообразующего значения.

Согласно п. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии с п. 1 ст. 2 Федерального закона   «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Пунктом 2 ст. 8 ГК РФ установлено, что права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Из указанной нормы следует, что государственная регистрация вещных прав на объекты недвижимого имущества по общему правилу имеет правообразующее значение, однако за исключением установленных в действующем законодательстве случаев.

Согласно абзацу третьему п. 2 ст. 218 ГК РФ, устанавливающей основания приобретения права собственности, в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу (что имело место в настоящем случае) к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с