Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 по делу n А76-15638/2002. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

12

А76-15638/2002 #

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1422/2008

г.Челябинск

16 апреля 2008 г.                                                                  Дело № А76-15638/2002

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2008 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Пивоваровой Л.В., судей Баканова В.В., Костина В.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакшаевой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу закрытого акционерного общества «Металлургмонтаж» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2008 по делу № А76-15638/2002 (судья Елькина Л.А.), при участии от подателя апелляционной жалобы - Черникова А.К. (доверенность от 10.01.2008), от открытого акционерного общества «Металлургмонтаж» - Топорищева В.Ю. (доверенность от 11.04.2007), от Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области – Попова М.А. (доверенность от 01.02.2008 № 10/08),  

У С Т А Н О В И Л:

открытое акционерное общество «Металлургмонтаж» (далее – ОАО «Металлургмонтаж») обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к закрытому акционерному обществу «Металлком» (далее – ЗАО «Металлком»), закрытому акционерному обществу «Востокметаллургмонтаж» (далее – ЗАО «Востокметаллургмонтаж»), Южноуральской регистрационной палате (далее – регистрирующий орган) о признании недействительными договоров от 15.01.1998, 31.01.2002, 16.09.2002 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого административного здания общей площадью 2216,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Миасс, Тургоякское шоссе ГСП-296; о признании недействительной государственной регистрации перехода права на недвижимое имущество в виде записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 16.08.2002 № 74:01-346035-2002:0048, от 13.09.2002 № 74:01-34:039-2002:0076, от 20.09.2002 № 74:01-34:039-2002:0219; акта приема-передачи основных средств от 28.07.1998, акта приема-передачи от 20.08.2002, передаточного акта от 16.09.2002, свидетельства о государственной регистрации права собственности закрытого акционерного общества «Востокметаллургмонтаж» от 20.09.2002 серии 74 № 055585 (с учетом принятых арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнений требований от 05.11.2002 и от 29.11.2002).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Формика» (далее – ООО «Формика»).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2003 требования удовлетворены частично. Признана недействительной государственная регистрация права собственности ЗАО «Металлком» на нежилое здание - административный корпус общей площадью 2216,2 кв. м., расположенное по адресу: г. Миасс, Тургоякское шоссе, ГСП-296, учиненная в форме записи в ЕГРП от 16.08.2002 № 74:01-346035-2002:0048. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. В части признания недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.01.1998 и акта приема-передачи от 28.06.1999 № 1/98 производство по делу прекращено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.04.2005 решение изменено. Требования в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.01.1998 удовлетворены. В части требований о признании недействительными передаточного акта от 20.08.2002 и от 16.09.2002, акта приема-передачи недвижимого имущества от 28.07.1998 № 1/98 отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.07.2005 судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении дела ОАО «Металлургмонтаж» уточнило требования, просило признать недействительными договоры купли-продажи от 15.01.1998, 31.01.2002, 16.09.2002 недвижимого имущества - нежилого административного здания - общей площадью 2216,2 кв. м., расположенного по адресу: г. Миасс, Тургоякское шоссе; признать недействительными записи в ЕГРП от 16.09.2002 № 74:01-34:035-2002:0048, от 13.09.2002 № 74:01-34:039-2002:0076, от 20.09.2002 № 74:01-34:039-2002:0219 (с учетом принятых арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ, уточнений требований).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2007  требования удовлетворены. Признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества (административное здание управления площадью 2216,2 кв. м., расположенное по адресу: Челябинская область, Тургоякское шоссе) от 15.01.1998, заключенный между ОАО «Металлургмонтаж» и ЗАО «Металлком», от 31.01.2002, заключенный между ЗАО «Металлком» и ООО «Формика», от 16.02.2002, заключенный между ООО «Формика» и ЗАО «Востокметаллургмонтаж», а также регистрация права собственности на указанное административное здание управления, учиненная в форме записей в ЕГРП от 16.08.2002 № 74:01-34:035-2002:0048, от 13.09.2002 № 74:01-34:039-2002:0076, от 20.09.2002 № 74:01-34:039-2002:0219 как не соответствующие нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2007 решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2007 отменены в части признания недействительной регистрации права собственности в форме записи в ЕГРП. Дело в этой части направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В остальной части решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2007 оставлены без изменения, кассационная жалоба ЗАО «Востокметаллургмонтаж» - без удовлетворения.

При этом суд кассационной инстанции указал, что судами сделан обоснованный вывод о недействительности заключенных сделок купли-продажи спорного объекта.

Также суд кассационной инстанции отметил, что требования о признании недействительной регистрации права собственности в форме записи в ЕГРП судами рассмотрены в порядке, предусмотренном гл. 24 АПК РФ, и на основании ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», ст. 201 АПК РФ, ст. 167 ГК РФ исковые требования удовлетворены, государственная регистрация права собственности приобретателей имущества признана недействительной.

Требования о признании недействительной государственной регистрации могут быть рассмотрены в порядке, предусмотренном гл. 24 АПК РФ, если не оспариваются основания возникновения права. В данном случае истец оспаривает именно основания возникновения права собственности на спорное имущество, что подчеркивает в своем уточнении исковых требований (т. 5, л. д. 93; т. 7, л. д. 3, 4).

Между тем с учетом того, что фактически разрешению подлежит спор о праве (ст. 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним»), а требование об оспаривании зарегистрированного права направлено на прекращение записи о государственной регистрации права за ответчиком, при разрешении спора суду необходимо принимать во внимание содержание абз. 2 п. 2 ст. 223, ст. 302              ГК РФ.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа отметил, что при первоначальном рассмотрении судом кассационной инстанции в постановлении от 27.08.2005 было указано, что положения ст. 223, 302 ГК РФ при рассмотрении данного спора применению не подлежат, так как истцом не заявлен виндикационный иск.

Однако первоначально истец заявил требования в порядке, предусмотренном гл. 24 АПК РФ, а при новом рассмотрении уточнил исковые требования, и эти требования были приняты судом.

В связи с указанным рассмотрение настоящего спора в порядке, предусмотренном гл. 24 АПК РФ, без исследования вопросов о добросовестности приобретения и о моменте возникновения права собственности у приобретателей спорного имущества, предусмотренных ст. 223, 302 ГК РФ, повлекло за собой ущемление и фактическое лишение ответчика права на защиту.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции произведена замена ЗАО «Востокметаллургмонтаж» на ЗАО «Металлургмонтаж» в порядке правопреемства связи с реорганизацией.   

В связи с указанной реорганизацией заявитель уточнил заявленные требования: просил признать недействительной государственную регистрацию права собственности ЗАО «Металлком» на нежилое административное здание управления площадью 2216,2 кв. м., расположенное по адресу: Челябинская область, Тургоякское шоссе от 16.08.2002 № 74:01-34:035-2002:0048, признать недействительной государственную регистрацию права собственности ООО «Формика» на указанный объект недвижимого имущества от 13.09.2002 № 74:01-34:039-2002:0076, признать недействительной государственную регистрацию прав собственности ЗАО «Металлургмонтаж» (правопреемника ЗАО «Востокметаллургмонтаж») на указанный объект от 26.07.2007 № 74-74-34/066/2007-168.    

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2008 признана недействительной государственная регистрация права собственности на нежилое административное здание управления площадью 2216,2 кв. м., расположенное по адресу: Челябинская область, Тургоякское шоссе, учиненная в форме записей в ЕГРП в отношении ЗАО «Металлком» от 16.08.2002 № 74:01-34:035-2002:0048 и ЗАО «Металлургмонтаж» от 26.07.2007 № 74-74-34/066/2007-168. В остальной части заявленных требований производство по делу прекращено ввиду ликвидации ООО «Формика».     

Мотивируя вынесенное решение, суд первой инстанции указал, что, являясь последним правопреемником всех прав и обязанностей ЗАО «Востокметаллургмонтаж», ЗАО «Металлургмонтаж» несет бремя всех негативных последствий признания недействительными сделок, явившихся основанием для государственной регистрации права собственности правопредшественника. При этом право собственности юридического лица, созданного при реорганизации, возникает с момента государственной регистрации вновь образованного юридического лица (или внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица) в Едином государственном реестре юридических лиц. Последующая государственная регистрация права собственности на недвижимое имущество правопреемника носит лишь правоудостоверяющий характер. Регистрация права собственности ЗАО «Металлком» является незаконной, так как основанием такой регистрации послужила сделка купли-продажи с продавцом, у которого право собственности на отчуждаемый объект не возникло. Имущество у ОАО «Металлургмонтаж» выбыло помимо его воли, в силу участия ЗАО «Востокметаллургмонтаж» в настоящем арбитражном процессе последнее знало о притязаниях ОАО «Металлургмонтаж» на спорное имущество, в связи с чем у суда отсутствуют основания считать возникшим право собственности ЗАО «Металлургмонтаж» как добросовестного приобретателя на спорный объект.    

Не согласившись с указанным решением, ЗАО «Металлургмонтаж» обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных ОАО «Металлургмонтаж» требований.

Мотивируя апелляционную жалобу, ее подателя указал, что суд первой инстанции в противоречие требованиям суда кассационной инстанции, высказанным в постановлении от 01.11.2007, вновь рассмотрел требования истца в порядке гл. 24 АПК РФ, принял уточнение требований истца, заключающееся в замене требования о признании недействительной государственной регистрации права собственности ЗАО «Востокметаллургмонтаж» на требование о признании недействительной государственной регистрации права собственности ЗАО «Металлургмонтаж» от 26.07.2007, которое, по сути, явилось новым иском, так как кроме изменения требования содержало и новые основания – наличие обременений на спорное здание в период регистрации, отсутствие права у ЗАО «Металлургмонтаж». При этом податель апелляционной жалобы отметил, что основанием признанной недействительной государственной регистрации права собственности ЗАО «Металлургмонтаж» от 26.07.2007 явился самостоятельный юридический акт – реорганизация юридических лиц в форме присоединения – никем не оспоренный и не признанный недействительным. Обжалуемое решение суда фактически содержит применение последствий недействительности ничтожной сделки судом по собственной инициативе. Вывод суда первой инстанции об отсутствии правообразующего значения регистрации права собственности ЗАО «Металлургмонтаж» на имущество, полученное в порядке реорганизации ЗАО «Востокметаллургмонтаж», противоречит норма п.2 ст.8, п.1 ст.131, п.2 ст.223 ГК РФ. Суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств добросовестности ЗАО «Востокметаллургмонтаж», а также о выбытии спорного имущества у ОАО «Металлургмонтаж» не по воле последнего.     

ОАО «Металлургмонтаж» в письменном отзыве на апелляционную жалобу с доводами подателя жалобы не согласилось, указав, что материально-правовые основания для государственной регистрации права собственности ЗАО «Востокметаллургмонтаж» на спорный объект отсутствуют. На момент перехода права собственности от ЗАО «Востокметаллургмонтаж» к ЗАО «Металлургмонтаж» в порядке реорганизации на спорный объект был наложен арест, при этом в противоречие норме п.4 ст.19 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрации регистрирующим органом приостановлена не была. На момент регистрации перехода права собственности на спорное имущество к ЗАО «Металлургмонтаж» (26.07.2007) решение о признании недействительными договора и регистрации права собственности ЗАО «Востокметаллургмонтаж» уже вступило в законную силу (24.07.2007), при этом регистрирующий орган, являющийся лицом, участвующим в настоящем деле, должен был прекратить регистрационную запись о регистрации права собственности ЗАО «Востокметаллургмонтаж» и отказать в регистрации права собственности ЗАО «Металлургмонтаж». Добросовестность приобретения имущества и момент возникновения права собственности на здание не имеет юридического значения для признания недействительными договоров и оспаривания государственной регистрации права