Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2008 по делу n А60-18914/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1184/2008-ГК

г. Пермь                                                                    

06 марта 2008 года                                                       Дело № А60-18914/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2008 года

Постановление в полном объеме изготовлено 06 марта 2008 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего        Хаснуллиной Т.Н.

судей  Виноградовой Л.Ф.  и   Крымджановой М.С.,                       

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н., 

при участии:

от истца, ООО «Агрокомплекс»: Беланов Р.С., доверенность от 26.02.2008; Захаров Д.Н., адвокат, доверенность от 19.11.2007,

от ответчика, ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие «Бона»: Медовщикова Е.О., доверенность от 14.02.2008; Котенко С.Н., адвокат, доверенность от 28.11.2007,

от ответчика, ООО «Юридическая фирма «Статус Профи»: не явился,

от третьего лица, Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области: не явился,

от третьего лица, Дехта П.В.: не явился,

от третьего лица, Катаева В.В.: не явился,

от третьего лица, Зуева С.А.: не явился

от третьего лица, ЗАО «Нега-Турс»:  не явился,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, ООО «Агрокомплекс»,  ответчиков, ООО «Юридическая фирма «Статус Профи», и  ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие «Бона»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 28 января 2008 года

по делу № А60-18914/2006,

принятое судьей Краснобаевой И.А.

по иску ООО «Агрокомплекс»

к ЗАО «Сельскохозяйственное Предприятие «Бона»,

к ООО «Юридическая фирма «Статус Профи»

третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, Дехта Петр Валерьевич, Катаев Вячеслав Валерьевич, Зуева Светлана Алексеевна, ЗАО «Нега-Турс»

о признании договора купли-продажи недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу «Сельскохозяйственное предприятие  «Бона», обществу с ограниченной ответственностью «Статус Профи» о признании недействительным в силу ничтожности заключенного между ответчиками договора купли-продажи от 27.12.2005 и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата объектов недвижимости в количестве 40 шт., которые выбыли из владения истца, возврата обществом «Статус Профи» обществу «Бона» уплаченных по ничтожному договору 10000000 руб., а также признании недействительным зарегистрированного права собственности общества «Бона» на спорные объекты недвижимости. Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, указаны управление регистрационной службы, Дехта П.В. (т. 1, л. д. 1 - 15).

Определениями суда от 25.09.2006, 14.11.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Катаев В.В. и Зуева С.А. (т. 1, л. д. 148 - 15; т. 7, л. д. 91 - 95).

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец изменил основание иска и заявил о признании договора купли-продажи от 27.12.2005 недействительным в соответствии со ст. 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 7, л. д. 85 - 86), а также отказался от требований о применении реституции к обществу «Бона» тех объектов недвижимости, собственниками которых являются Дехта П.В. и Зуева С.А., оставив требование о применении последствий недействительности договора от 27.12.2005 в отношении здания коровника N 10, литера П, площадью 1483,5 кв. м, с кадастровым номером 000:65:420:001:015134220:0012:20000, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, с. Балтым, молочно-товарная ферма (т. 8, л. д. 64).

Решением суда  12.01.2007  в иске отказано (т.9 л.д.86-94).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2007  решение суда от 12.01.2007 оставлено без изменения (т. 2, л. д. 95 - 97).

Постановлением ФАС Уральского округа от 28.05.2007 решение суда от 12.01.2007 и постановление апелляционной инстанции от 16.03.2007 отменены. Дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области (т.10 л.д. 163-168).

Исполняя указания суда кассационной инстанции, истец уточнил предмет иска,  просит признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи от 27.12.2005, заключенный между ООО «Юридическая фирма «Статус Профи» и ЗАО «Сельскохозяйственное предприятие «Бона». Применить последствия недействительности сделки и обязать  ЗАО «СХП «Бона» возвратить  ООО «Агрокомплекс» здание коровника № 10, площадью 1483,5 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта 000:65:420:001:015134220:0012:20000, литер П, расположенное по адресу: Свердловская область, г.Верхняя Пышма, село Балтым, молочно-товарная ферма (т.11 л.д. 23).

Решением суда от 28.01.2008 в иске отказано (т.13 л.д.11-22).

Истец и ответчики  с решением суда не согласны. Общество «Агрокомплекс» и общество «ЮФ «Статус Профи» полагают, что договор купли-продажи не соответствует  требованиям ст. 209 ГК РФ, поскольку отсутствует волеизъявление собственника на отчуждение имущества. Просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Общество «СХ «Бона» не оспаривает резолютивную часть решения суда. Просит исключить из мотивировочной части решения выводы суда о том, что агентский договор заключен по модели договора поручения (страница 7 абзац 4); при заключении договора купли-продажи от 27.12.2005 ООО «ЮФ «Статус Профи»  превысило полномочия, делегированные ему по агентскому договору (страница 10 абзац 8); заключение специалиста негосударственной экспертной организации «Независимая экспертиза» от 05.06.2005 № 1/62 является дополнительным доказательством (страница 8 пункт 2 (абзац 3).

С доводами апелляционной жалобы истца ЗАО «СХП «Бона» не согласно. Полагает, что оснований для  её удовлетворения нет.

Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области заявило о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя. Правовую оценку требования оставляет на усмотрение суда.

Общество «ЮФ «Статус Профи» заявило о рассмотрении дела в отсутствии своего представителя. Ранее заявленную позицию полностью поддерживает.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.12.2005 обществом «Агрокомплекс» (принципал) и обществом «Статус-Профи» (агент) подписан агентский договор, по условиям которого принципал поручает, а агент обязуется совершить от имени и за счет принципала действия по продаже принадлежащего принципалу имущества на общую сумму 600000 руб. 00 коп. (т. 1, л. д. 17, 18).

Между обществом «Статус-Профи» (продавец) в лице Сизовой Т.М., действующей на основании доверенности от 27.12.2005 и вышеуказанного агентского договора, и обществом «Бона» (покупатель) в лице директора Кремко К.Е., действующего на основании Устава, 27.12.2005 подписан договор купли-продажи указанных в приложении объектов недвижимости (т. 1, л. д. 20 - 25). Согласно п. 1.1, 1.3 вышеуказанного договора купли-продажи продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить указанные в приложении к договору 40 объектов недвижимости общей стоимостью 10000000 руб. 00 коп., включая НДС 10%.

На момент заключения договора купли-продажи от 27.12.2005 указанное в приложении к договору имущество являлось собственностью общества «Агрокомплекс».

Документы для государственной регистрации ранее возникшего права собственности общества «Агрокомплекс» на перечисленные в договоре объекты недвижимости и регистрации перехода права собственности на них к обществу «Бона» 06-07 февраля 2006 были представлены в регистрирующий орган. Право собственности общества «Бона» на данные объекты было зарегистрировано 10.02.2006 (т. 4, л. д. 1 - 158; т. 5, л. д. 1 - 157; т. 6, л. д. 1 - 82).

Впоследствии общество «Бона» распорядилось приобретенными по договору от 27.12.2007 объектами недвижимости, за исключением здания коровника N 10 (литера П), путем заключения договоров купли-продажи с Катаевым В.В. и Дехта П.В. (т. 3, л. д. 10 - 13, 15 - 39, 40, 41, 43 - 73; т. 2, л. д. 132, 133).

В соответствии с договором купли-продажи от 28.06.2006 право собственности на объекты недвижимого имущества, отчужденного обществом «Бона» Катаеву В.В., перешло к Зуевой С.А. (т. 8, л. д. 7 - 10; т. 7, л. д. 8, 9).

В обоснование ничтожности договора купли-продажи от 27.12.2005 истец ссылался на то, что агентский договор от 27.12.2005 не заключен в соответствии со ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в нем нет соглашения по существенному вопросу договора о том, какое именно имущество истца поручено продать агенту, оспариваемая сделка совершена в нарушение прав собственника имущества, с нарушением ст.209 ГК РФ и признать недействительным зарегистрированное право собственности.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ст. 432 ГК РФ).

По агентскому договору от 27.12.2005 (п. 1.1), агент взял на себя обязательство совершить от имени и за счет принципала действия по продаже принадлежащего принципалу имущества на общую сумму 600 000 руб.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала (ч.1 ст. 1005 ГК РФ).

Из смысла названного закона следует, что в правоотношениях сторон по агентскому договору посредник совершает в чужих интересах одновременно как юридические действия, так и фактические действия, не создающие  правоотношений принципала с третьими лицами.

Как видно из правил п. 1 статьи 1005 ГК РФ, агентский договор может строиться или по модели договора поручения, или по модели договора комиссии. И в том и в другом случае агент обязуется совершать определенные действия по поручению другой стороны (принципала) и за его счет. Однако в одном случае агент совершает действия (сделки), от своего имени, как по договору комиссии. В другом случае от имени принципала, как по договору поручения. Если сделка совершена агентом от своего имени, то стороной в этой сделке выступает сам агент с последующей передачей прав и обязанностей принципалу. Если сделка совершена агентом от имени принципала, стороной сделки является принципал, которому с самого начала принадлежат права и обязанности.

В силу ч. 2 ст. 1005 ГК РФ, в случаях, когда в агентском договоре, заключенном в письменной форме, предусмотрены общие полномочия агента на совершение сделок от имени принципала, последний в отношениях с третьими лицами не вправе ссылаться на отсутствие у агента надлежащих полномочий, если не докажет, что третье лицо знало или должно было знать об ограничении полномочий агента.

Следовательно, для совершения действий от имени принципала агенту достаточно иметь заключенный в письменной форме агентский договор, в котором предусмотрено, что агент вправе действовать от имени принципала.

Стороны агентского договора от 27.12.2005 достигли соглашения о действиях сторон (агента по продаже имущества принципала на сумму 600 000 руб. и принципала по оплате, принятии отчета и предоставлении необходимых документов). Следовательно, считать  договор незаключенным нельзя (ст.432 ГК РФ). 

Агентский договор регламентируется  правилами, установленными ст. 1005-1011 ГК РФ. К отношениям, вытекающим из агентского договора, применяются правила главы 49 или главы 51 ГК РФ, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от  своего имени.

Из содержания условий агентского договора от 27.12.2005 следует, что агент действует не только за счет, но и от имени принципала.

  Права и обязанности по заключенным агентом с третьими лицами сделкам возникают непосредственно у принципала.

  Исходя из содержания условий агентского договора от 27.12.2005, судом сделан правильный  вывод о том, что в данном случае агентский договор имеет сходство с договором поручения.

 Общество  «Юридическая фирма «Статус Профи», действуя по  агентскому договору от 27.12.2005 и выступая от собственного имени, заключило  с ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Бона» договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2005, по условиям которого  общество «Юридическая фирма «Статус Профи» обязалось передать в собственность покупателя недвижимое имущество согласно приложению к договору на общую сумму 10 000 000 руб., включая налог на добавленную стоимость, а ЗАО «СХП «Бона» обязалось принять имущество по передаточному акту и оплатить его (п.1.1., 3.1., 5.1. договора). При этом имущество (предмет продажи) принадлежало на праве собственности ООО «Агрокомплекс». Однако  договор купли-продажи не содержит указаний на  принадлежность  имущества ООО «Агрокомплекс».

Поскольку ООО «Юридическая фирма «Статус-Профи»  в договоре купли-продажи от 27.12.2005 действовало от собственного имени, то и  права и обязанности по сделке возникают у  агента. Иного из содержания условий  договора купли-продажи не следует.

Однако по договору агентирования от 27.12.2005   ООО «Агрокомплекс» поручило ООО «Юридическая фирма «Статус Профи»  совершить от имени ООО «Агрокомплекс» и за его счет юридически значимые действия.