Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 по делу n А60-24365/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 63-65, 69-71).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичное положение установлено абзацем 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 3 статьи 12 ФЗ предусмотрено, что по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу статьи 8 ФЗ указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей  в  уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

По смыслу статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

В соответствии с пунктом 14.2 Устава ООО ТЛК «Гросс» по требованию участника общества, аудитора, иных заинтересованных лиц общество обязано в трехдневный срок предоставить  им возможность ознакомиться с учредительными документами общества. Копии указанных документов могут быть предоставлены заинтересованным лицам за плату, не превышающую расходов на их изготовление (л. д. 38-49).

Информация о деятельности общества, его бухгалтерские книги и иная документация предоставляется участнику общества по первому требованию в рабочее время в офисе общества (пункт 14.3 Устава общества).

Поскольку в Уставе ООО ТЛК «Гросс» отсутствуют ограничения в виде перечня документов, с которыми участники не вправе знакомиться, порядка или условий доступа к документации, Гречухин Ю.В. вправе требовать ознакомления его со всей документацией ООО ТЛК «Гросс».

Следовательно, исковые требования Гречухина Ю.В. о предоставлении заверенных надлежащим образом копий Устава ООО ТЛК «Гросс» и Учредительного договора ООО ТЛК «Гросс» в силу пункта 3 статьи 12 ФЗ подлежат удовлетворению.

Кроме того, подлежит удовлетворению и требование о предоставлении возможности ознакомиться со следующими документами: штатным расписанием и ведомостями оплаты труда за период с января по апрель 2007 года; планом и программой аудиторской проверки по договору № 103-А от 26 октября 2006 года; договором простого товарищества от 11 августа 2004 года между ООО ТЛК «Гросс» и ОГУП «Экология» со всеми дополнениями и изменениями; договором № 19 от 04 июля 2005 года на приобретение автокрана «Либхер» LT-1080»; договором на приобретение экскаватора «КАТО» ND- 1500» по счету № 146 от 14 июня 2005 года; бухгалтерскими балансами ООО ТЛК «Гросс» за 1 и 2 кварталы 2007 года с отчетами о прибылях и убытках; инвентаризационными карточками учета объектов основных средств (ф. № ОС-6) на все имущество ООО ТЛК «Гросс», относящееся к основным средствам.

Требование о предоставлении заверенных копий годового отчета общества за 2006 год, заключения и отчетов аудитора по итогам проверки по договору № 103-А от 26 октября 2006 года, выписок из протоколов № 11 от 28 июня 2006 года и № 13 от 27 сентября 2006 года удовлетворению не подлежит, поскольку ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом ООО ТЛК «Гросс» не предусмотрена обязанность общества по их предоставлению.

Ссылка истца при этом на пункт 3 статьи 36 и пункт 6 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» несостоятельна.

Согласно пункту 3 статьи 36 ФЗ общество обязано предоставить участникам годовой отчет общества, заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов при подготовке общего собрания участников общества.

Из содержания пункта 6 статьи 37 ФЗ также следует, что протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Однако из материалов дела не следует, что названные документы запрошены истцом именно в связи с подготовкой и проведением общего собрания участников ООО ТЛК «Гросс» (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом вышеизложенного, решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 декабря 2007 года в названной части подлежит изменению на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением судом норм материального права.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что годовой бухгалтерский баланс с отчетом о прибылях и убытках направлялся Гречухину Ю.В., о чем свидетельствует уведомление от 23 марта 2007 года, опровергается материалами дела, поскольку данное уведомление в материалах дела отсутствует (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, согласно пункту 14.3 Устава ООО ТЛК «Гросс» документация предоставляется участнику общества по первому требованию (л. д. 38-49).

Ссылка ответчика на то обстоятельство, что запрашиваемые истцом документы: заключение и отчет аудитора по итогам проверки по договору № 103-А от 26 октября 2006 года, договор простого товарищества от 11 августа 2004 года, заключенный между ООО ТЛК «Гросс» и ОГУП «Экология» со всеми изменениями  и дополнениями, договор № 19 от 04 июля 2005 года на приобретение автокрана «Либхер» LT-1080», договор на приобретение экскаватора «КАТО» ND- 1500» по счету № 146 от 14 июня 2005 года, не обладают признаками документов бухгалтерского учета, в связи с чем, по мнению ответчика, участник общества не вправе с ними знакомиться, несостоятельна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами.

Кроме того, согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе знакомиться со всей документацией общества.

Довод ООО ТЛК «Гросс» о том, что с требованием к обществу предоставить для ознакомления договор № 103-А от 26 октября 2006 года Гречухин Ю.В. не обращался, опровергается материалами дела.

Согласно заявлению Гречухина Ю.В. от 23 марта 2007 года, истец обратился к обществу с заявлением о предоставлении для ознакомления заключения аудиторской фирмы по результатам проверки или ее рекомендаций, а также договора на проведение аудита, которое получено обществом 23 марта 2007 года (л. д. 106).

Утверждение ответчика о том, что ведомости оплаты труда  не могут быть предоставлены, поскольку содержат информацию, представляющую собой коммерческую тайну, основано на неправильном толковании норм материального права.

Статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», равно как и  Уставом ООО ТЛК «Гросс», не предусмотрены ограничения в виде перечня документов, с которыми участники не вправе знакомиться.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально удовлетворенным требованиям, по 1500 руб. на каждого.

Учитывая, что при подаче иска Гречухиным Ю.В. уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 руб., а ООО ТЛК «Гросс» при подаче апелляционной жалобы – 1 000 руб., с последнего в пользу истца подлежат взысканию 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 декабря 2007 года по делу № А60-24365/2007 изменить.

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать ООО ТЛК «Гросс» представить Гречухину Юрию Васильевичу заверенные копии Учредительного договора  и Устава ООО ТЛК «Гросс», с изменениями, принятыми решением общего собрания 04 мая 2007 года.

Обязать ООО ТЛК «Гросс» предоставить Гречухину Юрию Васильевичу для ознакомления следующие документы:

- штатное расписание и ведомости оплаты труда за период с января по апрель 2007 года;

- план и программу аудиторской проверки по договору № 103-А от 26 октября 2006 года;

- договор простого товарищества от 11 августа 2004 года между ООО ТЛК «Гросс» и ОГУП «Экология» со всеми дополнениями и изменениями;

- договор № 19 от 04 июля 2005 года на приобретение автокрана «Либхер» LT-1080»;

- договор на приобретение экскаватора «КАТО» ND- 1500» по счету № 146 от 14 июня 2005 года;

- бухгалтерские балансы ООО ТЛК «Гросс» за 1 и 2 кварталы 2007 года с отчетами о прибылях и убытках;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств (ф. № ОС-6) на все имущество ООО ТЛК «Гросс», относящееся к основным средствам.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО ТЛК «Гросс» в пользу Гречухина Юрия Васильевича государственную пошлину в размере 500 (пятьсот) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Л. Ф. Виноградова

Судьи

Е.Е. Васева

Т.Н. Хаснуллина