Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2008 по делу n А60-7034/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

данными выписок из реестров акционеров (ст. 68 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, истец Козлов Александр Анатольевич в период с 01.09.1998 по 09.01.2007 являлся акционером ОАО «ЮАИЗ», данному акционеру принадлежало 8 именных привилегированных акций, 6 именных обыкновенных акций, а также по состоянию на 14.06.2006 – акционером ОАО «ТрастКом» с принадлежностью 140 обыкновенных акций этого общества.

Таким образом, Козлов Александр Анатольевич не является акционером участвующих в данном деле обществ – ответчиков.

При отсутствии спора о законности оснований невключения (исключения) в реестр акционеров записи об истце, рассматриваемого в другом деле, иск о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом не может быть удовлетворен, поскольку право предъявления такого иска принадлежит лицу, имеющему статус акционера согласно данным реестра.

Исходя из изложенного, довод апелляционной жалобы, указывающий на преемство отрытым акционерным обществом «ЮАИЗ-Инжиниринг» прав ОАО «ЮАИЗ», в реестре которого, а также в реестре ОАО «Трастком», содержались данные об этом истце как об акционере общества, правового значения не имеет.

Таким же образом арбитражный суд апелляционной инстанции оценивает соответствующий довод апелляционной жалобы об отсутствии данных о статусе ответчика – ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго», как акционера, наделенного правом оспаривать сделки, заключенные акционерным обществом.

Отказ суда первой инстанции в приостановлении производства по делу по иску ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» о признании недействительными записей депозитарного учета ЗАО «Инвестиционная компания «Риком-Траст» в отношении акций ОАО «ЮАИЗ» и истребовании акций, в результате рассмотрения которого, как следует из доводов апелляционной жалобы, могла бы быть подтверждена принадлежность истцу - ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго», 65 % акций ОАО «ЮАИЗ» и соответствующий статус, не относится к категории нарушения или неправильного применения норм процессуального права, которые являются основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции (ч.ч. 3, 4 ст. 270 АПК РФ).

Аналогично арбитражный суд апелляционной инстанции оценивает оспаривание истцами правомерности отказа в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по данному делу до рассмотрения по существу исков о признании недействительным решений общих собраний акционеров ОАО «ЮАИЗ» об избрании генеральным директором лица, который от имени общества совершил оспариваемые сделки; об избрании Совета директоров указанного общества, решением которого оспариваемые сделки были одобрены.

Таким образом, в отсутствие данных, которые свидетельствовали бы о признании в установленном порядке того, что у лица, действовавшего от имени ОАО «ЮАИЗ» в качестве его генерального директора, отсутствовало право заключать оспариваемые сделки, а также о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО «ЮАИЗ» об избрании Совета директоров этого общества, решением которого оспариваемые сделки были одобрены, соответствующие обстоятельства, приведенные в обоснование иска основанием для его удовлетворения не являются.

Довод апелляционной жалобы о том, что в качестве доказательства такого одобрения была представлена лишь копия решения Совета директоров, оригинал протокола, который содержал бы отражение данного решения, в суд представлен не был, не является значимым, исходя из положения ч. 6 ст. 71 АПК РФ, поскольку копии этого же документа, содержание которого не было бы тождественным содержанию копии, исследованной судом, заинтересованными лицами не было предъявлено.

Вывод суда первой инстанции, согласно которому истцы Мелкумов Валерий Дмитриевич и Новикова Вера Александровна являются акционерами правопреемников ОАО «ЮАИЗ», основан на анализе представленных доказательств, является верным, не оспаривается.

Обжалуемое решение содержит анализ юридически значимых обстоятельств, наличие которых могло бы свидетельствовать о нарушении заключением акционерным обществом оспариваемых сделок прав и законных интересов акционера этого общества.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, основанный на данном анализе вывод суда первой инстанции о том, что заключение акционерным обществом оспариваемых сделок нарушения прав и законных интересов указанных истцов – акционеров, не повлекло, является верным.

 Кроме того, арбитражный суд апелляционной инстанции исследовал довод истцов, квалифицирующих часть оспариваемых сделок – совершенных 01.02.2005 г., 18.03.2005 г. и 11.04.2005 г., как притворные сделки. В обоснование данной квалификации истцами указано на то, что данные сделки прикрывали сделки по продаже долей непосредственно иностранным лицам, соответственно, Компании Клеверэйл Лимитед и Компании Рубак Трейдинг Лимитед.

Притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Поскольку стороны оспариваемых сделок не совпадают со сторонами сделок, в результате исполнения которых доли были переданы указанным иностранным юридическим лицам, основания для признания недействительными сделок, о чем заявлено в предмете иска, отсутствуют.

Иные обстоятельства, приведенные в апелляционной жалобе, другой вывод не влекут.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на истцов – заявителей жалобы (статья 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Свердловской области от 08 октября 2007 года по делу № А60-7034/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный     суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий                                                      В. Ю. Дюкин

Судьи                                                                          Л. Ф. Виноградова

                                                                                              В. А. Няшин