Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2008 по делу n А60-7034/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8538/2007-ГК

г. Пермь

14 января 2008 года                                                                  Дело № А60-7034/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  14 января 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.

судей  Виноградовой Л.Ф.,  Няшина В.А.                             

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Паньковой Н.Н.

при участии:

от истца - ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго»: Палтусов Д.А. по доверенности от 29.06.2007 г.,

 от истца - Козлова Александра Анатольевича: Палтусов Д.А. по доверенностям от 15.04.2006 г.,  11.04.2006 г.,

от истца - Новиковой Веры Александровны: Палтусов Д.А. по доверенности от 15.02.2007 г.,

от истца - Мелкумова Валерия Дмитриевича: Палтусов Д.А. по доверенности от 25.01.2007 г.,

от ответчика - Открытого акционерного общества «ЮАИЗ-Инжиниринг»: Тихонова О.А. по доверенности от 30.07.2005 г., Поротникова Е.Ф. по доверенности от 07.06.2007 г.,

от ответчиков - Открытого акционерного общества «Южный Альянс», Компании Клеверэйл Лимитед, Общества с ограниченной ответственностью «Аделла XXI», Общества с ограниченной ответственностью «Уралтранзитэнерго», Распопова Анатолия Александровича, Шамарина Виктора Алексеевича, Герасина Сергея Витальевича, Власова Сергея Николаевича, Гончарова Василия Владимировича, Руденко Романа Николаевича, Хаматнурова Романа Ахсановича, Кайгородовой Эмилии Степановны: не явились,

от третьих лиц -  Общества с ограниченной ответственностью «ЮАИЗ - Производство фарфоровых изоляторов», Общества с ограниченной ответственностью «ЮАИЗ - Производство стеклянных изоляторов», Общества с ограниченной ответственностью «ЮАИЗ - Кузнечно-прессовое производство», Общества с ограниченной ответственностью «ЮАИЗ - Литейное производство», Общества с ограниченной ответственностью «ЮАИЗ - Инфраструктура», Общества с ограниченной ответственностью «ЮАИЗ - Инструментальное производство», Компания Рубак Трейдинг Лимитед, Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиции Зауралья»

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов – Закрытого акционерного общества «Корпорация «Уралинвестэнерго», Козлова Александра Анатольевича, Новиковой Веры Александровны, Мелкумова Валерия Дмитриевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 октября 2007 года

по делу № А60-7034/2007,  

принятое судьей Ваниным П.Б.

по иску Закрытого акционерного общества «Корпорация «Уралинвестэнерго», Козлова Александра Анатольевича, Новиковой Веры Александровны, Мелкумова Валерия Дмитриевича

к Открытому акционерному обществу «ЮАИЗ-Инжиниринг», Открытому акционерному обществу «Южный Альянс», Компании Клеверэйл Лимитед, Обществу с ограниченной ответственностью «Аделла XXI», Обществу с ограниченной ответственностью «Уралтранзитэнерго», Распопову Анатолию Александровичу, Шамарину Виктору Алексеевичу, Герасину Сергею Витальевичу, Власову Сергею Николаевичу, Гончарову Василию Владимировичу, Руденко Роману Николаевичу, Хаматнурову Роману Ахсановичу, Кайгородовой Эмилии Степановне,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «ЮАИЗ - Производство фарфоровых изоляторов», Общество с ограниченной ответственностью «ЮАИЗ - Производство стеклянных изоляторов», Общество с ограниченной ответственностью «ЮАИЗ - Кузнечно-прессовое производство», Общество с ограниченной ответственностью «ЮАИЗ - Литейное производство», Общество с ограниченной ответственностью «ЮАИЗ - Инфраструктура», Общество с ограниченной ответственностью «ЮАИЗ - Инструментальное производство», Компания Рубак Трейдинг Лимитед, Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиции Зауралья»

о признании недействительными договоров купли-продажи долей,

установил:

Закрытое акционерное общество «Корпорация «Уралинвестэнерго», Козлов Александр Анатольевич, Новикова Вера Александровна и Мелкумов Валерий Дмитриевич обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к открытому акционерному обществу «ЮАИЗ-Инжиниринг», открытому акционерному обществу «Южный альянс», Компании Клеверэйл Лимитед, к обществу с ограниченной ответственностью «Аделла ХХI», обществу с ограниченной ответственностью «Уралтранзитэнерго», к Распопову Анатолию Александровичу, Шамарину Виктору Алексеевичу, Герасину Сергею Витальевичу, Власову Сергею Николаевичу, Гончарову Василию Владимировичу, Руденко Роману Николаевичу, Хаматнурову Роману Ахсановичу, Кайгородовой Эмилии Степановне о признании недействительными пяти договоров купли-продажи долей – 19%, в уставном капитале ООО «Производство фарфоровых изоляторов» от 01.02.2005, заключенных между ОАО «Южноуральский арматурно-изоляторный завод» (ОАО «ЮАИЗ») (продавец), с одной стороны, и, соответственно, Руденко Р.Н., Герасиным С.В., Шамариным В.А., Распоповым А.А. и ООО «Уралтранзитэнерго» (покупатели), с другой;

пяти договоров купли-продажи долей – 19%, в уставном капитале ООО «Производство стеклянных изоляторов» от 01.02.2005, заключенных между ОАО «ЮАИЗ» (продавец), с одной стороны, и, соответственно, Герасиным С.В., Шамариным В.А., Власовым С.Н., Кайгородовой Э.С. и Хаматнуровым Р.А. (покупатели), с другой;

пяти договоров купли-продажи долей – 19%, в уставном капитале ООО «Кузнечно-прессовое производство» от 01.02.2005, заключенных между ОАО «ЮАИЗ» (продавец), с одной стороны, и, соответственно, Руденко Р.Н., ООО «Уралтранзитэнерго», Власовым С.Н., Гончаровым В.В. и Хаматнуровым Р.А. (покупатели), с другой;

договора купли-продажи доли – 5%, в уставном капитале ООО «Производство фарфоровых изоляторов» от 20.02.2005, заключенного между ОАО «ЮАИЗ» (продавец), с одной стороны, и Компанией Клеверэйл Лимитед (покупатель), с другой;

 договора купли-продажи доли – 5%, в уставном капитале ООО «Производство стеклянных изоляторов» от 25.02.2005, заключенного между ОАО «ЮАИЗ» (продавец), с одной стороны, и Компанией Клеверэйл Лимитед (покупатель), с другой;

двух договоров купли-продажи долей – 50%, в уставном капитале ООО «Литейное производство» от 18.03.2005, заключенных между ОАО «ЮАИЗ» (продавец), с одной стороны, и, соответственно, Власовым С.Н. и Распоповым А.А. (покупатели), с другой;

а также с учетом уточнения иска (т. 3 л.д. 50) – договора купли-продажи доли – 100%, в уставном капитале ООО «ЮАИЗ Инструментальное производство» от 11.04.2005 г., заключенного между ОАО «ЮАИЗ», с одной стороны, и ООО «Аделла ХХI», с другой;

договора купли-продажи доли – 100%, в уставном капитале ООО «ЮАИЗ Инфраструктура» от 11.04.2005 г., заключенного между ОАО «ЮАИЗ», с одной стороны, и ООО «Аделла ХХI», с другой.

Определением от 26.07.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Инвестиции Зауралья».

Решением от 08.10.2008 г. в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что истцы – ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго» и Козлов Александр Анатольевич, не доказали наличия у них прав акционеров акционерных обществ – правопреемников ОАО «ЮАИЗ», а также из отсутствия заинтересованности истцов в предъявлении рассмотренного иска.

Истцы с данным решением не согласны, обжалуют его в апелляционном порядке, просят этот судебный акт отменить, иск удовлетворить, при этом исходят из того, что изложенные в обжалуемом решении выводы не соответствуют материалам дела, судом первой инстанции неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для рассматриваемого дела - все заявленные истцами в обоснование недействительности оспариваемых сделок обстоятельства, суд неправильно применил соответствующую норму процессуального права, не приостановив производство по данному делу.

В обоснование своей заинтересованности истцы указывают на свой статус акционеров ОАО «ЮАИЗ» - единственного учредителя, по решению которого были созданы юридические лица, сделки по отчуждению долей ОАО «ЮАИЗ»  в уставных капиталах которых являются предметом оспариваемых сделок.

Исполнение оспариваемых сделок, как следует из доводов истцов, повлияло на их права и интересы в связи с уменьшением рыночной стоимости акций ОАО «ЮАИЗ», размера получаемых по акциям дивидендов. Действия генерального директора ОАО «ЮАИЗ», связанные с заключением оспариваемых сделок, характеризуются истцами как совершенные с превышением полномочий, преследовавшие цель причинить вред акционерам ОАО «ЮАИЗ», поскольку реализация долей была осуществлена исходя из их номинальной стоимости, оспариваемые сделки  не были связаны с основной деятельностью этого общества.

Возражение апелляционной жалобы против вывода суда первой инстанции о том, что истец - Козлов А.А., не доказал статус акционера ОАО «ЮАИЗ – Инжиниринг» (ответчик), основано на данных выписок из реестра акционеров ОАО «ЮАИЗ» и ОАО «Трастком», в которых истец Козлов А.А. значился  в качестве акционера, а также на анализе доказательств, свидетельствующих об имевшей место реорганизации ОАО «ЮАИЗ» путем разделения, в результате чего правопреемником указанного лица стал ответчик – ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг», наименование которого было изменено на следующее - ОАО «ТрастКом». Как следует из доводов апелляционной жалобы, впоследствии запись в ЕГРЮЛ о соответствующей смене наименования указанного юридического лица была аннулирована. Исходя из приведенных обстоятельств, положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон), регулирующих вопросы правопреемства при разделении юридического лица – акционерного общества, истцы считают доказанным статус истца Козлова А.А. как акционера ответчика – ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг», и при отсутствии выписки из реестра акционеров этого юридического лица, которая содержала бы данные об этом лице.

Кроме того, в апелляционной жалобе оспаривается отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств истцов о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу споров о признании недействительным решений общих собраний акционеров ОАО «ЮАИЗ» об избрании генеральным директором лица, который от имени общества совершил оспариваемые сделки; об избрании Совета директоров указанного общества, решением которого оспариваемые сделки были одобрены; о признании недействительными записей в системе депозитарного учета в отношении акций ОАО «ЮАИЗ». Решение по последнему из указанных спору, по мнению истцов, подтвердило бы принадлежность истцу – ЗАО «Корпорация «Уралинвестэнерго», 65% акций ОАО «ЮАИЗ», соответственно, статус акционера этого лица и заинтересованность истца.

Помимо этого, истцами указано на притворность оспариваемых сделок, а также на возможность восстановления в ЕГРЮЛ данных об ОАО «ЮАИЗ» в связи с признанием недействительным решения общего собрания акционеров этого общества о его реорганизации, на возможность восстановления реестра акционеров данного юридического лица и прав его акционеров.

Ответчик – ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг», в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения. Приведенные в обжалуемом решении мотивы, повлекшие отказ в удовлетворении иска, данным ответчиком в отзыве на апелляционную жалобу поддержаны.

Иные участвующие в данном деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований статей 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу в арбитражный суд не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции и по сути не оспаривается, ОАО «ЮАИЗ» являлось единственным учредителем и участником обществ с ограниченной ответственностью, указанных в предметах оспариваемых сделок. Факт совершения и исполнения этих сделок также подтверждается материалами дела. 

В заключении этих сделок от имени ОАО «ЮАИЗ» участвовал генеральный директор общества Тасаков Д.В.

В обоснование иска о признании притворными сделками (ст. 170 ГК РФ) сделок по отчуждению в совокупности долей – 95 %, в уставных капиталах ООО «Производство фарфоровых изоляторов», ООО «Производство стеклянных изоляторов», ООО «Кузнечно-прессовое производство», а также долей в уставном капитале ООО «Литейное производство», указано на то, что в последующем, спустя лишь 20 дней с момента совершения этих оспариваемых сделок покупателями эти доли были переданы иностранному юридическому лицу.

Истцы исходили из того, что Тасаков Д.В. при заключении сделок не был  наделен соответствующим правом, стоимость отчужденного имущества является заниженной, сделки совершены без предварительного решения совета директоров.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (п. 38 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения федерального закона «Об акционерных обществах»).

К таким нарушениям могут быть отнесены нарушения имущественных прав и законных интересов истца – акционера, а также его неимущественных прав, в том числе права на участие в общем собрании и голосование по вопросу об одобрении крупной сделки (например, если голосование истца могло повлиять на принятие решения об одобрении крупной сделки).

На основании данных выписки из ЕГРЮЛ от 22.07.2005 г. суд первой инстанции верно установил то, что ОАО «ЮАИЗ» в результате реорганизации прекратило свою деятельность 05.07.2005 г. Правопреемниками ОАО «ЮАИЗ» являются ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг», ОАО «Сервисная компания – ЮАИЗ» (впоследствии реорганизовано).

Из разделительного баланса ОАО «ЮАИЗ» следует то, что                                     1 привилегированная акция ОАО «ЮАИЗ» конвертируется в 1 обыкновенную именную акцию ОАО «Сервисная компания–ЮАИЗ» и 10 обыкновенных именных акций ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг», 1 обыкновенная именная акция ОАО «ЮАИЗ» конвертируется в 1 обыкновенную именную акцию ОАО «Сервисная компания-ЮАИЗ» и 10 обыкновенных акций ОАО «ЮАИЗ-Инжиниринг».

В данном случае наличие соответствующего статуса и прав акционеров правопреемников ОАО «ЮАИЗ» должно подтверждаться