Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2007 по делу n А60-7470/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6883/2007-ГК

г. Пермь

15 октября 2007 года                                                      Дело № А60-7470/2007-С4

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего                    Дюкина В.Ю.

судей                                                    Паньковой Г.Л., Крымджановой М.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Герасимовой Н.Е.                                               

при участии:

от истца – ОАО «Уралмеханобр»: Матвеев А.М. по доверенности от 04.07.2007 г.,

от ответчика – ЗАО «Лея»: Зеленцов Ю.А. по доверенности от 18.05.2007 г.,

от ответчика – ЗАО «Транстехком-Ч»: Веденин Д.В. по доверенности от 23.05.2007 г.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца – ОАО «Уралмеханобр»

на решение Арбитражного суда Свердловской области  

от 10 августа 2007 года

по делу № А60-7470/2007-С4

принятое судьей Забоевым К.И.

по иску ОАО «Уралмеханобр» к ЗАО «Лея», к ЗАО «Транстехком-Ч»

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

установил:

ОАО «Уралмеханобр» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО «Лея» и  к ЗАО «Транстехком-Ч» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2004 г., заключённого между истцом (продавец), с одной стороны, и ответчиками (покупатели) – с другой, как сделки, совершенной в результате злонамеренного соглашения представителя истца с ответчиками (ст. 179 ГК РФ), о применении последствия недействительности этой сделки в виде возврата в собственность истца нежилых помещений в здании, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, д. 104, общей площадью 946,6 кв.м.

Кроме того, истцом было заявлено о признании оспариваемого договора недействительным и как ничтожной сделки (ст. 168 ГК РФ), не соответствующей положениям ст.ст. 134, 209 ГК РФ, так как в результате исполнения этого договора были проданы вспомогательные помещения общего пользования.

Решением от 10.08.2007 г. в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о злонамеренном соглашении генерального директора истца с ответчиками, из того, что воля истца на совершение оспариваемой сделки была сформирована надлежащим образом. Кроме того, суд первой инстанции на основании соответствующих заявлений ответчиков применил  исковую давность.

В апелляционной жалобе истец выразил несогласие с изложенными в  обжалуемом решении выводами суда первой инстанции, просит принятый судебный акт отменить, иск удовлетворить, считает доказанными обстоятельства, свидетельствующие о злонамеренном соглашении генерального директора истца с ответчиками. В качестве доказательств соответствующих обстоятельств истец указал на отчет об оценке № 2 от 19.07.2007 г., который, как следует из апелляционной жалобы, свидетельствует о значительном превышении цены оспариваемого договора показателем рыночной стоимости имущества, отчужденного в результате исполнения этого договора. Истец полагает, что  в данном случае началом течения срока исковой давности следует считать момент, когда о сделке узнал вновь избранный генеральный директор общества.

Кроме того, истцом указано на то, что судом первой инстанции не дана оценка и не исследованы все обстоятельства, на которые истец ссылался в обоснование иска.

Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу выразили несогласие с приведенными в ней доводами, согласны с мотивами, приведенными в обжалуемом судебном акте, просят оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев дело в порядке, установленном ст. 266 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 02.04.2004 г. стороны заключили договор купли-продажи недвижимого имущества (т.1 л.д.21-22), по условиям которого истец (продавец) обязался передать ответчикам (покупатели) в общую долевую собственность следующее недвижимое имущество: помещения цокольного этажа №№ 1-20, помещение № 1 третьего этажа в нежилом здании литера АА1, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. Хохрякова, д. 104, согласно поэтажному плану (Приложение № 1 к договору), общей площадью 946,4 кв.м., кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:1109:104:22 (п. 1.1.).

Цена договора - 1 880 000 руб. включая НДС  (п. 2.1.).

В соответствии с дополнительным соглашением от 19.04.2004 г. к этому договору (т.1 л.д.25) перечень имущества, подлежавшего передаче ответчикам в общую долевую собственность, был дополнен указанием на помещение № 1 второго этажа указанного выше здания.

От имени истца в заключении договора принял участие его генеральный директор Мальцев В.А.

Имущество по договору от 02.04.2004 г. было передано истцом ответчикам по актам приема-передачи от 02.04.2004 г. и от 19.04.2004 г. (т.1 л.д.26,27,28).

Переход права собственности на проданное по договору от 02.04.2004 г. недвижимое имущество от истца к ответчикам был зарегистрирован 24.05.2004 г. (свидетельства 66 АБ 333099, 66 АБ 333098 от 24.05.2004 г. (т.1 л.д.108,109)).

Впоследствии ответчики заключили соглашение о разделе этого имущества (т.1 л.д.102-103): в собственность ответчика – ЗАО «Транстехком-Ч», перешли нежилые помещения №№ 1, 10-18 цокольного этажа общей площадью 386,7 кв.м. (свидетельство 66 АБ 583215 от 20.12.2004 г. (т.1 л.д.111)), а в собственность ответчика – ЗАО «Лея», - помещения №№ 2-9, 19, 20 цокольного этажа, № 1 второго этажа и № 1 третьего этажа, общей площадью 559,7 кв.м.

В соответствии с соглашением об установлении сервитута нежилых помещений от 30.10.2005 г. (т.2 л.д.137-138), заключенным между ответчиком - ЗАО «Лея», и истцом, последнему было предоставлено право ограниченного пользования нежилыми помещениями №№ 2, 9 и 19 цокольного. Соответствующее обременение недвижимого имущества было зарегистрировано (т.1 л.д.112).

Истец, оспаривая договор купли-продажи недвижимого имущества, указывает на то, что его генеральный директор - Мальцев В.А., при заключении договора исказил действительную волю юридического лица, единоличным исполнительным органом которого являлся. Данная воля, как следует из доводов этой стороны, выражена в протоколе заседания Совета директоров общества от 19.03.2004 г., была направлена на отчуждение лишь нежилых помещений, находящихся на цокольном этаже здания. Фактически имело место отчуждение дополнительно к помещениям, в отношении которых Советом директоров было принято соответствующее решение, помещений общей площадью 396, 4 кв.м.

О злонамеренном соглашении указанного должностного лица истца с ответчиками, согласно доводам соответствующей стороны, свидетельствуют следующие обстоятельства: о продаже части помещений акционеры и Совет директоров общества – истца, не были своевременно информированы, помещения реализованы по значительно заниженной цене, заключению оспариваемой сделки оценка рыночной стоимости помещений не предшествовала.

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обстоятельствами, подлежащими установлению по данной категории споров, являются следующие: соответствие волеизъявления представителя воле представляемого, осведомленность о таком несоответствии контрагента, наличие сговора в целях обеспечения своих интересов за счет интересов представляемого.

Представленные истцом доказательства, которые явились предметом надлежащего исследования судом первой инстанции, доказательствами  определенных выше юридически значимых обстоятельств, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, не являются (ст. 71 АПК РФ).

Отличие данных решения Совета директоров общества, принятого 19.03.2004 г. (т.1 л.д.18), характеризующих нежилые помещения, намерение продать которые было выражено в этом решении, от объекта, указанного в предмете оспариваемого договора; несоответствие цены этого договора показателю рыночной стоимости проданных помещений, определенному отчетом об оценке № 2 от 19.07.2007 г. (т.2 л.д.22-44); материалы, согласно доводам истца, подтверждающие размер ущерба, причиненного ему в результате исполнения оспариваемой сделки (включая определенную истцом разницу между реальной рыночной стоимостью помещений и ценой оспариваемого договора), не являются надлежащими и достаточными доказательствами указанных выше юридически значимых обстоятельств (ст. ст. 65, 68 АПК РФ).

Оценка имеющихся в материалах дела отчетов № 044-07/Н по состоянию на 01.04.2004 г. (т. 1 л.д. 70-91) и № 2 от 19.07.2007 г. (т. 2 л.д.22-44), по-разному определивших рыночную стоимость указанных в предмете оспариваемого договора объектов, по мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, правового значения в рамках данного дела иметь не будет.

Из сопоставления цены оспариваемого договора с каждым из указанных в отчетах показателем рыночной стоимости объектов недвижимости,  вывод о наличии обстоятельств, которые являются необходимыми для признания сделки недействительной по соответствующему основанию, предусмотренному п. 1 ст. 179 ГК РФ,  в данном случае не следует. Этот вывод не вытекает и из исследования указанных доказательств в совокупности с иными  представленными истцом в обоснование заявленного требования доказательствами (ст. 71 АПК РФ).

Исходя из изложенного, довод истца, оспаривающего вывод о рыночной стоимости, содержащийся в отчете № 044-07/Н о стоимости спорных помещений, правового значения не имеет.

Таким же образом арбитражный суд апелляционной инстанции оценивает довод апелляционной жалобы, согласно которому стороны в процессе обоснования рыночной стоимости реализованных объектов недвижимости по-разному оценивают их качество и назначение: являются ли они офисными и возможно ли использование этих объектов в таком качестве. При оценке данного обстоятельства между сторонами возник спор.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает верным основанный на положениях п. 1 ст. 53 ГК РФ, ст. 69 Закона РФ «Об акционерных обществах» вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае, поскольку генеральным директором общества являлся Мальцев В.А., и именно он от имени общества участвовал в заключении сделки, выраженная им в процессе заключения сделки воля соответствовала воле самого общества.

Доказательств, которые опровергали бы этот вывод, материалы дела не содержат (ст. ст. 65, 68, 71 АПК РФ).

Исследованные доказательства в совокупности и каждое из них отдельно не доказывают несоответствия волеизъявления представителя общества воле представляемого, осведомленности ответчиков о таком несоответствии, наличия сговора указанных лиц в целях обеспечения своих интересов за счет интересов общества.

Таким образом, основания для признания оспариваемой сделки недействительной исходя из соответствующих положений ст. 179 ГК РФ отсутствуют.

Арбитражный суд апелляционной инстанции исследовал и довод истца о ничтожности оспариваемого договора (ст. 168 ГК РФ) как сделки, не соответствующей положениям ст.ст. 134, 209 ГК РФ. Обосновывая соответствующее требование, истец указал на отчуждение обществом в результате исполнения оспариваемой сделки, в том числе, межлифтовых площадок (коридоров) второго и третьего этажей, примыкающих лестничных клеток и коридоров, помещения электрощитовой, узла управления, насосной, подземного перехода между зданиями, лестничной клетки, что, по мнению истца, нарушает права других собственников.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь). Действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное (ст. 134 ГК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Материалы дела не содержат доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав других собственников и наличия таковых.

Оснований для признания указанной в предмете рассматриваемого иска сделки недействительной (ничтожной) не установлено (ст. 168 ГК РФ).

Верным является вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Требования о признании недействительной ничтожной сделки могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 ГК РФ (п. 32 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ № 6/8 от 01.07.1996 г.).

Указанной нормой установлен трехлетний срок исковой давности, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение оспариваемой сделки.

Трехлетним является и срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки (п. 1 ст.181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (ч. 2 ст. 181 ГК РФ).

Исполнение оспариваемой сделки началось 02.04.2004 г., что подтверждается актом приема-передачи имущества (т.1 л.д.26).

При рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. С учетом этого довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности (п. 13 Постановления Пленума ВС РФ № 15 от 12.11.2001 г.,