Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2007 по делу n А60-2776/07-С11. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                             № 17АП-5145/2007-ГК

г. Пермь                                                       Дело № А60-2776/07-С11

07 августа 2007г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего    Г.Л. Паньковой,  

Судей                                    М.С. Крымджановой, В.Ю. Дюкина                            

при ведении протокола секретарем судебного заседания Синельниковой Н.Г.

при участии в судебном заседании

от истца: Ергин В.Л.- дов. от 09.10.2006,

от ответчика: Костякин И.Н. - директор, Корельская А.В. – дов. от 10.01.2006, Цымбал О.А.- дов. от 14.02.2007,

от 3 лица: ОАО «ПТК «Свердловскстройтранс»: Руссу Е.В.- дов. от 22.05.2007, Рождественская О.В.- дов. от 22.05.2007,

рассмотрев в заседании апелляционные жалобы истца ООО «Научно-производственное предприятие по охране труда и экологии» и третьего лица ОАО «Промышленно - транспортная компания «Свердловскстройтранс» на решение арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2007 по делу № А60-2776/07-С11 /судья А.А.Ануфриев/ по иску ООО «Научно-производственное предприятие по охране труда и экологии» к ООО «База «Универсалторг» о признании права собственности и признании недействительным зарегистрированного права собственности,

                                          установил:

          ООО «Научно-производственное предприятие по охране труда и экологии» обратилось в арбитражный суд Свердловской области к ООО «База «Универсалторг» с иском о признании за истцом права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, пер.Проходной,7: отдельно стоящее строение лит.М /кадастровый номер объекта 66:01/01:00:811:05:05/, отдельно стоящее строение литер Ж /кадастровый номер объекта 66:01/01:00:811:05:07/, отдельно стоящее строение литер Л /кадастровый номер объекта 66:01/01:00:811:05:00/, объект незавершенного строительства литер Р /кадастровый номер объекта 66:01/01:00:811:05:08/, объект незавершенного строительства литер 001 /кадастровый номер объекта 66:01/01:00:811:05:06/, бензопункт /8 подземных резервуаров и 2 колонки/ с кадастровым номером объекта 66:01/01:00:811:05:09/.

           Истцом в порядке ст.49 АПК РФ уточнены основания иска /т.1,98-99/, в связи чем основанием исковых требований является ст.209, ч.2 ст.218  ГК РФ.

         Определением от 23.04.2007 /т.2,л.д.76-78 / суд объединил в одно производство дела № А60-2776/2007-С11 и № А60-6228/2007-С11 по иску ООО «НПП «ОТЭК» к ООО «База «Универсалторг» о признании права собственности истца на спорные объекты недвижимого имущества и признании недействительным зарегистрированного права собственности ответчика на эти объекты.

          Определениями от 06.04.2007 и от  23.04.2007 /т.2,л.д.1-3, 76-78/ судом первой инстанции привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ООО «Компания «ПЭМБИ», ОАО «Промышленно - транспортная компания «Свердловскстройтранс», ООО «ТД Автоконтракт», Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, ЗАО «Банк кредитования малого бизнеса», ООО «Агентство недвижимости «Альсо - Риэл».

          Решением от 01.06.2007 арбитражный суд отказал в удовлетворении исковых требований.

           ООО «Научно-производственное предприятие по охране труда и экологии» с решением суда не согласно по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение суда отменить и удовлетворить иск в полном объеме. По мнению истца, он,  являясь собственником спорных объектов, передал их в собственность ООО «Торговый дом Автоконтракт»  посредством внесения в уставный капитал на основании акта приема-передачи имущества от 20.02.2004. В свидетельствах о праве собственности ООО «Торговый дом Автоконтракт» основаниями  перехода права собственности от истца к ООО «ТД Автоконтракт» указаны следующие документы: приказ № 11/02 от 11.02.2004, акт приема-передачи от 20.02.2004 и протокол внеочередного общего собрания участников ООО «НПП «ОТЭК» от 12.05.2004. Поскольку приказ № 11/02 от 11.02.2004 признан арбитражным судом недействительным, недействительным является и акт приема-передачи от 20.02.2004.  Решением арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2007 по делу № А60-8776/2007-С11, не вступившим в законную силу,  признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «НПП «ОТЭК» от 12.05.2004. Учитывая, что основания приобретения права собственности ООО «ТД Автоконтракт» на спорные объекты являются недействительными, у данного общества не возникло права собственности на это имущество, поэтому все последующие сделки с этим имуществом являются ничтожными ввиду отсутствия права собственности у лиц, совершающих сделки. Ответчик является конечным правообладателем спорного имущества.

           В судебном заседании представитель  истца полностью поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить  и удовлетворить иск в полном объеме.

           ОАО «Промышленно-транспортная компания «Свердловскстройтранс» с решением суда также не согласно по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить и удовлетворить иск. Заявитель полагает, что судом первой инстанции не исследованы основания возникновения перехода права собственности от истца к ООО «ТД Автоконтракт» и их действительность. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия законных оснований для передачи спорного имущества Обществу с ограниченной ответственностью «ТД Автоконтракт». Неправильным является вывод суда первой инстанции о том, что решение о создании ООО «ТД Автоконтракт» и внесение спорного имущества в уставный капитал принято на общем собрании участников ООО «НПП «ОТЭК» от 09.02.2004.

          В судебном заседании представитель третьего лица полностью поддержал доводы апелляционной жалобы и пояснил, что согласен с доводами апелляционной жалобы истца.

          ООО «База «Универсалторг» считает решение суда законным и обоснованным, изложило свои возражения на апелляционные жалобы в отзыве. По мнению ответчика, основанием для внесения спорного имущества в уставный капитал ООО «ТД Автоконтракт» является сделка по передаче этого имущества, выраженная в форме акта приема-передачи от 20.02.2004 и одобренная решением общего собрания участников ООО «НПП «ОТЭК» от 09.02.2004. Данная сделка не была признана недействительной в силу ст.174 ГК РФ.  Действительность создания ООО «ТД Автоконтракт» установлена постановлениями ФАС Уральского округа №№ Ф09-1867/05-С5, Ф09-9323/06-С5.

          Представители ответчика поддержали доводы отзыва на апелляционные жалобы, просили решение суда оставить без изменения, а  апелляционные жалобы – без удовлетворения.

          Представители сторон в судебном заседании также подтвердили, что ООО «ТД «Автоконтракт» ликвидировано путем внесения об этом сведений в ЕГРЮЛ.

          В ходатайстве от 30.07.2007 Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области указало, что оно не оспаривает и не может оспаривать чьих-либо прав на недвижимое имущество, поэтому правовую оценку требований оставляет на усмотрение суда.

          Остальные третьи лица отзывы на апелляционные жалобы не представили, представителей в судебное заседание не направили.

           Апелляционные жалобы рассмотрены Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст.266,268 АПК РФ.

            Решением арбитражного суда Свердловской области от 02.05.2006 по делу № А60-5936/2006-С11 /т.1,л.д.24-26/, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.09.2006 № Ф09-8183/06-С4 /т.2,л.д.38-40/, ООО «Научно-производственное предприятие по охране труда и экологии» признано  несостоятельным /банкротом/ и в отношении него открыто конкурсное производство.

            Как следует из пояснений представителя ОАО «Промышленно-транспортная компания «Свердловскстройтранс» и ответа Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 07.03.2000 № 78-1047 /т.4,л.д.89-90/, спорные объекты на момент приватизации были включены в уставный капитал АООТ «Свердловскстройтранс» .

          25.05.2000 между ОАО «Промышленно-Транспортная компания «Свердловскстройтранс»  /продавец/ и ООО «Научно-производственное предприятие по охране труда и экологии» /покупатель/ заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 57/АТП, согласно которому истец приобрел в собственность производственно-складскую базу, в том числе: контрольно-технический пункт литер Ж, мастерскую литер М, маслосклад литер Л, теплопункт, гараж литер 001, мойку /объект незавершенный строительством/ литер Р /т.1,л.д.44-54/.

          По акту приемки-передачи основных средств от 14.06.2000 /т.1,л.д.55/ объекты приняты истцом.

          22.08.2001 между этими же сторонами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 21/АТП, в соответствии с которым истец приобрел в собственность заправочную станцию, включающую в свой состав: 2 заправочные бензоколонки и 8 подземных емкостей для хранения ГСМ объемом 50 кбм каждая, а также зону консервации и другое имущество, связанное с продаваемым /т.1,л.д.58-60/.

           По актам приемки-передачи от 22.08.2001 /т.1,л.д.61,62/ автозаправочная станция принята истцом.

           11.02.2004 генеральным директором ООО «НПП ОТЭК» издан приказ № 11/02 о выступлении общества учредителем вновь создаваемого хозяйственного общества ООО «Торговый дом Автоконтракт» с уставным капиталом 3 904 287 руб. В качестве взноса в уставный капитал вновь создаваемого общества истец должен был внести спорные объекты недвижимого имущества.

           По акту приема-передачи имущества от 20.02.2004 /т.1,л.д.43/ спорные объекты переданы истцом в уставный капитал ООО «ТД Автоконтракт».

           13.05.2004 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведена запись о переходе права собственности на спорные объекты от ООО «НПП ОТЭК» к ООО «Торговый дом Автоконтракт».

           В свидетельствах о государственной регистрации права собственности ООО «Торговый дом Автоконтракт» указано, что основанием для регистрации права являются приказ № 11/02 от 11.02.2004, акт приема-передачи имущества от 20.02.2004 и протокол внеочередного общего собрания участников ООО «НПП ОТЭК» от 12.05.2004 /т.3,л.д.117/.

           В результате последующих сделок: договора уступки от 13.07.2004 /т.3,л.д.79-81/, соглашения о прекращении обязательства новацией от 25.11.2003 /т.3,л.д.86-87/, договора купли-продажи от 27.12.2004 № 04-157-Д /т.3,л.д.19-23/, договора купли-продажи от 17.11.2005 № 05-167-Д /т.1,л.д.84-87/, договора купли-продажи от 08.12.2005 № 05-168-Д /т.1,л.д.90-93/, заключенных между ООО «ТД Автоконтракт», ООО «Агентство недвижимости «Альсо - Риэл», ООО «Компания ПЭМБИ» и ООО «База «Универсалторг», последнее приобрело в собственность спорные объекты.

           Переходы права собственности на спорные объекты были зарегистрированы в установленном законодательством порядке, о чем свидетельствуют материалы регистрационных дел Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

         17.01.2006 на основании договоров купли-продажи от 17.12.2005 № 05-167-Д и от 08.12.2005 № 05-168-Д был зарегистрирован переход права собственности на спорное имущество от ООО «Компания «ПЭМБИ» к ООО «База «Универсалторг», что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права /т.1,л.д.73-78/, выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним /т.1,л.д.64-69/.

          Как пояснили в судебном заседании представители ответчика,  спорные объекты до настоящего времени являются собственностью ответчика.

           Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2005 по делу № А60-13898/2005-С1 /т.1,л.д.29-31/  по иску участника ООО «НПП ОТЭК» к ООО «НПП «ОТЭК» признан недействительным приказ генерального директора ООО «НПП ОТЭК» от 11.02.2004 № 11/02.

            По мнению истца, в связи с признанием данного приказа недействительным, недействительным также является и акт приема-передачи имущества от 20.02.2004, в котором имеются ссылки на приказ от 11.02.2004.

            Апелляционному суду истцом представлена копия резолютивной части решения арбитражного суда Свердловской  области от 06.08.2007 по делу № А60-8776/2007-С11, не вступившего в законную силу, которым суд признал недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «НПП ОТЭК» от 12.05.2004 /т.3,л.д.52-55/.

            Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что сделка по передаче спорного имущества в уставный капитал ООО «ТД «Автоконтракт» является недействительной /ничтожной/ в силу ст.168 ГК РФ, поскольку недействительными являются основания, указанные в свидетельствах о праве собственности ООО «ТД Автоконтракт».

           При анализе материалов дела апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит по следующим основаниям.

           Согласно ч.1 ст.209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

           Общество с ограниченной ответственностью как собственник имущества вправе по своему усмотрению совершать в отношении этого  имущества любые действия, не противоречащие законодательству, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам в соответствии с требованиями ст.ст. 48,49,87 ГК РФ, ст.2 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

           В силу ч.2 ст.218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

          В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

          Вместе  с тем, действия истца по внесению имущества в уставный капитал ООО «ТД Автоконтракт» не являются сделкой в понимании ст.153 ГК РФ, поскольку эти действия относятся к одному из юридических фактов, необходимых для процедуры создания нового юридического лица.

           Аналогичный вывод сделан Федеральным арбитражным судом  Уральского округа в постановлении от 23.10.2006 № Ф09-9323/06-С5 /т.1,л.д.82-83/, оставившим без изменения решение и постановление арбитражного суда Свердловской