Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2007 по делу n А50-20622/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда

                                               № 17АП-4668/2007-ГК

г. Пермь

23.07.2007г.                                                          Дело № А50-20622/2006-Г21    

         Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего  Хаснуллиной Т.Н.

Судей  Паньковой Г.Л. и  Дюкина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Синельниковой Н.Г. 

с участием представителей

от истца -  Сивова Т.В., доверенность от 30.08.2006г.;

от ответчика 1 – не явился;

от ответчика 2 – не явился;

от ответчика 3 – не явился;

от ответчика 4 – Лобачева Г.Ф., доверенность от 06.09.2005г.;

от третьего лица 1- не явился;

от третьего лица 2 - не явился;

от третьего лица 3 – не явился;

от третьего лица 4 – не явился;

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу истца – ООО «Чернушинская МТС» на решение Арбитражного суда Пермского  края  от 22.05.2007г. по делу А50-20622/2006-Г21 по иску ООО «Чернушинская МТС»

к Садриевой Г.Х., Шайхиеву Л.Х., Шайхиеву Г.Х., Чечулиной В.В.,

третьи лица: Шайхиева Т.Ш., Биянов О.В., ООО «Уралмет-МВ», Сальников А.В.,

о применении последствий недействительности ничтожной сделки – возврате в натуре имущества,

установил:

         ООО «Чернушинская МТС» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском (в редакции дополнения от 09.01.2007г.) к Садриевой Г.Х., Шайхиеву Л.Х., Шайхиеву Г.Х., Чечулиной В.В. признать недействительной ничтожной сделку между ООО «Чернушинская МТС» и Чечулиной В.В. по выделению имущества ООО «Чернушинская МТС» на сумму 2 202 875,42 руб. при выходе участника из общества и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата в натуре имущества: оборудование на сумму 245 077,66 руб., техника на сумму 13 298,07 руб., производственное здание 1992г. выпуска на сумму 848 024,11 руб., корпус на 20 рабочих мест 1982 г. выпуска на сумму 341 286,07 руб., здание свинарника 1983г. выпуска на сумму 61 883,20 руб., складское помещение 1987г. выпуска на сумму 135 642,44 руб., КАМАЗ 54115 С гос № К 374 СН 2000г. выпуска на сумму 261 682,66 руб.; признать недействительной ничтожной сделку между ООО «Чернушинская МТС» и Шайхиевым Г.Х. по выделению имущества ООО «Чернушинская МТС» на сумму 980 490,83 руб. при выходе участника из общества и применить последствия недействительной ничтожной сделки в виде возврата в натуре имущества: оборудование на сумму 125 648,94 руб., техника 6 817,78 руб., производственное здание 1992г. выпуска на сумму 848 024,11 руб.; признать недействительной ничтожной сделку между ООО «Чернушинская МТС» и Шайхиевым Л.Х. по выделению имущества ООО «Чернушинская МТС» на сумму  867 742,59 руб. при выходе участника из общества и применить последствия недействительной ничтожной сделки в виде возврата в натуре имущества: оборудование на сумму 125 648,94 руб., техника на сумму 6 817,78 руб., ремонтная мастерская 1988 г. выпуска на сумму 393 989,80 руб., корпус на 20 рабочих мест 1982 г. выпуска на сумму 341 286,07 руб.; признать недействительной ничтожной сделку между ООО «Чернушинская МТС» и Садриевой Г.Х. по выделению имущества ООО «Чернушинская МТС» на сумму  501 276,01 руб. при выходе участника из общества и применить последствия недействительной ничтожной сделки в виде возврата в натуре имущества: здание магазина 1993г. выпуска на сумму 57 779,83 руб., склад краски 1989 г. выпуска на сумму 8 324,78 руб., склад арочный 1993 г. выпуска на сумму 150 598,95 руб., КАМАЗ 55111А № К 078 ВС 2000г. выпуска на сумму 284 572,45 руб. (т.1 л.д.2-4,8).  

         Определениями суда от 19.03.207г., от 15.04.2007г. к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шайхиева Т.Ш., Биянов О.В., ООО «Уралмет-МВ», Сальников А.В., (т.1 л.д.133-135, т.2 л.д. 148-149).

         20.04.2007г. истец уточнил и изменил исковые требования, просит применить  последствия недействительной ничтожной сделки – протокола № 3 от 27.02.2004г. общего собрания участников ООО «Чернушинская МТС» «О выделении доли участникам в натуре имуществом такой же стоимостью, что и их доля в Уставном капитале» по выделению имущества ООО «Чернушинская МТС» на сумму 2 202 875,42 руб. Чечулиной В.В. при выходе её из общества, а именно обязать вернуть  в натуре имущество, полученное ею по передаточным актам от 27.02.2004г., 22.03.2004г. в количестве 2 шт. и 15.06.2004г.: оборудование на сумму 245 077,66 руб., техника на сумму 13 298,07 руб., производственное здание 1992г. выпуска на сумму 848 024,11 руб., корпус на 20 рабочих мест 1982 г.выпуска на сумму 341 286,07 руб., здание свинарника 1983 г. выпуска на сумму 61 883,20 руб., складское помещение 1987 г.выпуска на сумму 135 642,44 руб., КАМАЗ 54115 С гос. № К 374 СН 2000г. выпуска на сумму 261 682,66 руб., КАМАЗ 55111 С гос. № К 524 СО 2001 г. выпуска на сумму 295 981,21 руб.; применить  последствия недействительной ничтожной сделки – протокола от 27.02.2004г. общего собрания участников ООО «Чернушинская МТС» «О выделении доли участникам  в натуре имуществом такой же стоимостью, что и их доля в уставном капитале» по выделению имущества ООО «Чернушинская МТС» на сумму 980 490,83 руб. Шайхиеву Г.Х. при выходе его из обществ, а именно  обязать вернуть в натуре имущество, полученное им по передаточным актам от 22.03.2004г. в количестве 2 шт.: оборудование на сумму 125 648,94 руб., техника на сумму 6 817,78 руб., производственное здание 1992г. выпуска на сумму 848 024,11руб.; применить последствия недействительной ничтожной сделки – протокола от 27.02.2004г. общего собрания участников ООО «Чернушинская МТС» «О выделении доли участникам в натуре имуществом такой же стоимостью, что и их доля в Уставном капитале общества» по выделению имущества ООО «Чернушинская МТС» на сумму 867 742,59 руб. Шайхиеву Л.Х. при выходе его из общества, а именно обязать вернуть в натуре имущество, полученное им по передаточным актам от 22.03.2004г. в количестве 2 шт: оборудование на сумму 125 648,94 руб.; техника на сумму 6 817,78 руб., ремонтная мастерская 1988г. выпуска на сумму 393 989,80 руб., корпус на 20 рабочих мест 1982 г. выпуска на сумму 341 286,07 руб.; применить последствия недействительной ничтожной сделки – протокола от 27.02.2004г. общего собрания участников ООО «Чернушинская МТС» «О выделении доли участникам в натуре имуществом такой же стоимостью, что и их доля в уставном капитале» по выделению имущества ООО «Чернушинская МТС» на сумму 501 276,01 руб. Садриевой Г.Х. при выходе её из общества, а именно вернуть  в натуре имущество, полученное ею по передаточным актам от 22.03.2004г. и 18.06.2004г.: здание магазина 1993г. выпуска на сумму 57 779,83 руб., склад краски 1989 г. выпуска на сумму 8 324,78 руб., склад арочный 1993г. выпуска на сумму 150 598,95 руб., КАМАЗ 55111А гос.ном. К 078 ВС 2000г. выпуска на сумму 284 572,45 руб. (т.3 л.д.2-3, 19-22).  

         Решением суда от 22.05.2007г. (судья Пескина Н.А.) в иске отказано (т.3 л.д.36-41).

         Истец с решением не согласен. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

         Решение пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.

         Как следует из материалов дела, гражданами РФ: Садриевой Г.Х., Шайхиевым Л.Х., Шайхиевым Г.Х., Наговицыной В.В., Чечулиным С.П. подписан учредительный договор  о создании ООО «Чернушинская МТС» 18.02.2002г., уставный капитал общества составлял 10 000 рублей (т.1 л.д. 69-72).

         Устав ООО «Чернушинская МТС» зарегистрирован в администрации Чернушинского района  04.04.2002г. (т.1 л.д. 74-90). Согласно уставу учредителями общества являются: Садриева Г.Х.  с долей в уставном капитале общества 20% (2000руб.), Шайхиев Г.Х. с долей в уставном капитале общества 20% (2000руб.), Шайхиев Л.Х с долей в уставном капитале общества 20% (2000руб.), Чечулин С.П. с долей в уставном капитале общества 20% (2000 руб.), Наговицына (после брака Чечулина) В.В. с долей в уставном капитале общества 20% (2000руб.).

         22.12.2003г. Шайхиев Г.Х. заявил обществу о даче согласия на выход из ООО «Чернушинская МТС» с передачей ему доли (т.1 л.д. 13).

         29.12.2003г.  аналогичные заявления были сделаны Чечулиной В.В., Садриевой Г.Х., Шайхиевым Л.Х. (т.1 л.д. 12,14-16). 

         Согласно протоколу № 1 от 12.01.2004г., на общем собрании участников ООО «Чернушинская МТС»  принято решение о перераспределении долей в обществе, в связи с продажей части доли Чечулиным С.П. Чечулиной (Наговицыной) В.В. Доли составили: у Садриевой Г.Х., Шайхиева Л.Х., Шайхиева Г.Х. по 20% у каждого, у Чечулиной (Наговицыной) В.В. - 39%, у Чечулина С.П. – 1 % (т.1 л.д.18,73).

         Согласно протоколу № 2 от 25.02.2004г., общим собранием участников ООО «Чернушинская МТС» решено каждому выходящему из общества участнику выплатить действительную стоимость его доли пропорционально его доли в уставном капитале и с согласия участников выдать  им в натуре имущество такой же стоимостью; Решено внести изменения в учредительные документы общества о том, что единственным участником ООО «Чернушинская МТС» является Чечулин С.П. с долей в уставном капитале 100%   (т.1 л.д.19).

         Согласно протоколу № 3 от 27.02.2004г. собрания участников ООО «Чернушинская МТС», решено выделить доли участникам в натуре имуществом той стоимости, что и их доли в уставном капитале, согласно п.7.1 Устава. Утверждена стоимость зданий и сооружений, оборудования, транспортных средств, прочего имущества, предназначенного для выплаты выходящим участникам общества, всего на сумму 4 916 969,35 руб., в том числе Шайхиеву Г.Х. здания, сооружения стоимостью 848 024,11 руб., оборудования стоимостью 135 369,76 руб. (всего на сумму 983 393,87 руб.); Шайхиеву Л.Х. здания, сооружения на сумму 735 276,02 руб., оборудования на сумму 248 117,85 руб. (всего на сумму  983 393,87 руб.); Садриевой Г.Х. здания, сооружения на сумму 216 703,56 руб., оборудование на сумму 236 455,67 руб., транспортные средства на сумму 530 234,64 руб. (всего на сумму 983 393,87 руб.).; Чечулиной В.В. здания, сооружения стоимостью 1 386 835,82 руб., транспортные средства стоимостью 530 782,23 руб. (всего на сумму 1 917 618,05 руб.); Чечулину С.П. транспортные средства стоимостью 21 521,19 руб., прочие стоимостью 27 648,50 руб. (всего на сумму 49 169,69 руб.) -  т.1 л.д.20.  

         По передаточным актам от 27.02.2004г., 22.03.2004г., 15.06.2004г., 18.06.2004г. участникам общества, заявившим о выходе из общества, было передано имущество общества общей стоимостью 4 552 384,85 руб., в том числе Чечулиной В.В. на сумму 2 202 875,42 руб. (по акту от 22.03.04г.: оборудование на сумму 245 077,66 руб., техника на сумму 13 298,07 руб.; КАМАЗ 55111С гос.ном. К 524 СО на сумму 295 981,21 руб.; производственное здание 50% , 2001г.в., стоимостью 848 024,11 руб., корпус на 20 раб.мест 50%, 1982г.в., стоимостью 341 286,07 руб., здание свинарника, 1983г.в., на сумму 61 883,10 руб., склад.помещение 1987 г.в., на сумму  135 642,44руб.; по акту от 15.06.04г. КАМАЗ 54115С рег.зн. К374СН на сумму 261 682,66руб.); Шайхиеву Г.Х на сумму 980 490,83 руб. (по акту от 22.03.04г.: производственное здание 50%, 1992г.в. стоимостью 848 024,11 руб., оборудование стоимостью 125 648,94 руб., техника стоимостью 6 817,78 руб.); Шайхиеву Л.Х. на сумму 867 742,74 руб. (по акту от 22.03.04г.: ремонтные мастерские,1988г.в., стоимостью 393 989,80 руб., корпус на 20 раб.мест 50%, 1982 г.в., стоимостью 341 286,07 руб.; Садриевой Г.Х. на сумму 501 276,01 руб. (по акту от 22.03.2004г.: здание магазина 1993г.в., стоимостью 57 779,83 руб., склад краски 1989г.в, стоимостью 8 324,78 руб., склад арочный 1993г.в., стоимостью 150 598,95 руб.; по акту от 18.0.04г.: КАМАЗ 55111А рег.зн. К 078 ВС стоимостью 284 572,45 руб. (т.1 л.д. 21-33).

         Полученное недвижимое имущество и транспортные средства в дальнейшем  были отчуждены третьим лицам по договорам купли-продажи, с государственной регистрацией перехода права собственности (т.1 л.д.45,47,51,111-115,127-131,104; т.2 л.д.4,13).     

         Решением Арбитражного суда Пермской области от 28.12.2005г. по делу А50-24238/2005-Б ООО «Чернушинская МТС» признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден Новиков Б.Х. (т.1 л.д.92).

         Конкурсный управляющий ООО «Чернушинская МТС» обратился в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что сделка, связанная с выплатой (выделом) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с его выходом из состава учредителей (участников) должника не соответствует ст.ст. 14, 26 Федерального закона «Об ООО» и ст. 94 ГК РФ. В апелляционной жалобе конкурсный управляющий утверждает, что его требования не основаны на ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а основаны на общих нормах гражданского законодательства.

         Статьей 94 ГК РФ предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и сроки, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 27 Постановления N 6/8 от 1 июля 1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что предусмотренное статьей 94 ГК РФ положение о праве участника общества с ограниченной ответственностью в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников является императивной нормой.

Согласно ст.26 Федерального закона «Об ООО» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной