Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2007 по делу n А71-6065/2006. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

№ 17АП-2804/2007-ГК

г. Пермь                                                                               Дело № А71-6065/2006-Г3

11 мая 2007 года                                                                  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Булкиной А.Н.,

судей Дюкина В.Ю., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синельниковой Н.Г.,

при участии в судебном заседании

от истца: Билютин Б.С., доверенность от 31 января 2007 года;

от ответчика: Кренев А.В., доверенность от 29 декабря 2006 года;

от третьего лица: Гизатуллин Н.М., доверенность от 11 января 2007 года,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

конкурсного управляющего ООО «Удмуртпромстройбанк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23 марта 2007 года

по делу № А71-6065/2006-Г3,

принятое судьей Ухиной Л.А.,

по иску конкурсного управляющего ООО «Удмуртпромстройбанк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ОАО «Мобилбанк» о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами

и установил:

Конкурсный управляющий ООО «Удмуртпромстройбанк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ОАО «Мобилбанк» (ответчик) о взыскании 17 080 293 руб. 87 коп. неосновательного обогащения и 4 433 руб. 98 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «Можгасыр».

Истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об увеличении размера исковых требований (л.д. 60). Конкурсный управляющий ООО «Удмуртпромстройбанк» в лице государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» просит взыскать с ответчика 17 261 769 руб. 27 коп. неосновательного обогащения и 4 491 руб. 95 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Ходатайство истца рассмотрено и удовлетворено судом первой инстанции.

Решением арбитражного суда от 23 марта 2007 года (резолютивная часть от 19.03.2007г.) в удовлетворении иска отказано.

Истец с решением суда от 23 марта 2007 года не согласен, просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению заявителя апелляционной жалобы, имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, не доказаны; выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, противоречат постановлению кассационной инстанции от 31 мая 2006 года по делу № А71-179/2005-Г2 и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель также полагает, что судом первой инстанции в нарушение статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в удовлетворении ходатайств истца об истребовании сведений у ответчика и третьего лица о погашении обязательств ОАО «Можгасыр» по договорам от 10 февраля 2004 года № 589 и от 03 марта 2004 года № 634 о предоставлении кредитной линии, что повлекло принятие неправильного решения.

Ответчик и третье лицо с доводами апелляционной жалобы не согласны, изложили свои возражения в отзывах на апелляционную жалобу, просят решение суда от 23 марта 2007 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует.

28 июля 2004 года между ОАО «Мобилбанк» (кредитор) и ООО «Удмуртпромстройбанк» (заемщик) заключен межбанковский кредитный договор № 1 (л.д. 13). Согласно пунктам 1.1 и 2.1 данного договора кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в сумме 15 000 000 руб., на срок с 28 июля 2004 года по 26 октября 2004 года. В целях обеспечения своевременного и полного возврата суммы основного долга, уплаты процентов за пользование кредитом и погашения другой задолженности заемщика по договору от 28 июля 2004 года № 1 между теми же сторонами заключены договор заклада от 28 июля 2004 года № ДЗ/1 и договор залога прав требований от 28 июля 2004 года № ДЗ/2.

По договору заклада от 28 июля 2004 года № ДЗ/1 залогодателем, ООО «Удмуртпромстройбанк», переданы в заклад залогодержателю, ОАО «Мобилбанк», векселя ОАО «Мобилбанк» в количестве 12 штук на общую сумму 2 871 784 руб., номиналом 3 200 000 руб., о чем сторонами договора составлен акт приема-передачи (л.д. 40, 42).

По договору залога прав требований от 28 июля 2004 года № ДЗ/2 залогодателем, ООО «Удмуртпромстройбанк», переданы залогодержателю, ОАО «Мобилбанк», права требования к ОАО «Можгасыр»:

- возникшие у залогодателя из договора о предоставлении кредитной линии от 10 февраля 2004 года № 589, в том числе на получение суммы кредита – 5 000 000 руб., ежемесячных процентов за пользование кредитом в размере 15,4% годовых и иных платежей, предусмотренных договором о предоставлении кредитной линии (л.д. 19);

- возникшие у залогодателя из договора о предоставлении кредитной линии от 25 февраля 2004 года № 620, в том числе на получение суммы кредита – 2 200 000 руб., ежемесячных процентов за пользование кредитом в размере 15,4% годовых и иных платежей, предусмотренных договором о предоставлении кредитной линии;

- возникшие у залогодателя из договора о предоставлении кредитной линии от 03 марта 2004 года № 634, в том числе на получение суммы кредита – 8 500 000 руб., ежемесячных процентов за пользование кредитом в размере 15,4% годовых и иных платежей, предусмотренных договором о предоставлении кредитной линии (л.д. 20).

Во исполнение межбанковского кредитного договора от 28 июля 2004 года № 1 ОАО «Мобилбанк» перечислена заемщику сумма кредита – 15 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 28 июля 2004 года № 306 (л.д. 102).

Дополнительным соглашением от 26 октября 2004 года № 1 к вышеуказанному межбанковскому кредитному договору срок пользования кредитом в сумме 15 000 000 руб. продлен до 27 октября 2004 года (л.д. 15).

27 октября 2004 года между ОАО «Мобилбанк» (кредитор) и ООО «Удмуртпромстройбанк» (должник) заключено соглашение, в соответствии с пунктом 1 которого стороны признали имеющуюся задолженность должника перед кредитором в размере 15 010 245 руб. 90 коп., возникшую из межбанковского кредитного договора от 28 июля 2004 года № 1 (л.д. 16).

Согласно пунктам 2, 3 соглашения от 27 октября 2004 года и приложению № 1 к названному соглашению должник обязался в счет частичного погашения указанной задолженности передать кредитору в качестве отступного простые векселя ОАО «Мобилбанк», находящиеся на момент заключения настоящего соглашения в залоге (закладе) у кредитора по договору от 28 июля 2004 года № ДЗ/1, в количестве 12 штук на общую сумму 2 871 784 руб., номиналом 3 200 000 руб.

В счет погашения оставшейся задолженности по межбанковскому кредитному договору от 28 июля 2004 года № 1 должник также обязался в соответствии с пунктами 4, 7 соглашения от 27 октября 2004 года передать кредитору все права требования на общую сумму 13 681 475 руб. 40 коп., возникшие из договоров от 10 февраля 2004 года № 589 и от 03 марта 2004 года № 634 о предоставлении ОАО «Можгасыр» кредитной линии, и все права должника, возникшие из договоров залога  от 10 февраля 2004 года № 590 и от 03 марта 2004 года № 645, заключенных в обеспечение указанных договоров о предоставлении кредитной линии.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 31 мая 2006 года по делу № А71-179/2005-Г2, в котором участвовали конкурсный управляющий ООО «Удмуртпромстройбанк» (истец), ОАО «Мобилбанк» (ответчик) и ОАО «Можгасыр» (третье лицо), соглашение от 27 октября 2004 года признано недействительным. В части применения последствий недействительности соглашения от 27 октября 2004 года дело передано для рассмотрения в первую инстанцию Арбитражного суда Удмуртской Республики (л.д. 43).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 сентября 2006 года по делу № А71-179/2005-Г2 в применении последствий недействительности соглашения от 27 октября 2004 года, а именно в возврате конкурсному управляющему ООО «Удмуртпромстройбанк» документов, полученных ответчиком по названному соглашению: векселей ОАО «Мобилбанк» в количестве 12 штук, номинальной стоимостью 3 200 000 руб., подлинников юридических дел клиентов ОАО «Мобилбанк» и иных документов, имеющих  отношение к предоставленным кредитам, отказано (л.д. 126).

Поскольку соглашение от 27 октября 2004 года признано недействительным, истец полагает, что ответчику неосновательно во исполнение названного соглашения переданы ООО «Удмуртпромстройбанк» векселя, номиналом 3 200 000 руб., и перечислены третьим лицом денежные средства в счет погашения задолженности по кредитным договорам от 10 февраля 2004 года № 589, от 03 марта 2004 года № 634 в сумме 14 061 769 руб. 27 коп.

Исполнение условий соглашения от 27 октября 2004 года о погашении задолженности ООО «Удмуртпромстройбанк» перед ОАО «Мобилбанк» в сумме 14 061 769 руб. 27 коп. подтверждается, по пояснениям истца, представленными в материалы дела выписками по лицевому счету ОАО «Можгасыр» от 29 октября 2004 года, от 25 апреля 2005 года и кредитовыми авизо от 29 октября 2004 года, 19 ноября 2004 года, 01 декабря 2004 года (л.д. 21-27, 33, 39).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего ООО «Удмуртпромстройбанк» в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, спорные векселя, поименованные в приложении № 1 к соглашению от 27 октября 2004 года, ответчику истцом во исполнение названного соглашения не передавались. Акт приема-передачи векселей отсутствует.

Частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вышеуказанным решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 сентября 2006 года, имеющим в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение по рассматриваемому делу, установлено, что векселя ОАО «Мобилбанк» и права требования к ОАО «Можгасыр», являвшиеся соответственно предметами заклада по договору от 28 июля 2004 года № ДЗ/1 и залога по договору от 28 июля 2004 года №ДЗ/2, переданы ответчику не по соглашению от 27 октября 2004 года, а в связи с неисполнением обязательств по межбанковскому кредитному договору от 28 июля 2004 года № 1. Соглашением от 27 октября 2004 года стороны лишь определили и закрепили сумму задолженности ООО «Удмуртпромстройбанк» перед ОАО «Мобилбанк» и подтвердили порядок обращения взыскания на заложенное имущество, ранее установленный договорами заклада и залога. Условия данных договоров не противоречат требованию закона, так как в силу пункта 2 статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодателю и залогодержателю предоставлено право определять порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В названном решении арбитражного суда также указано, что признание соглашения от 27 октября 2004 года недействительным не означает недействительность иных сделок в отношении одного и того же предмета, а значит не влечет признание недействительными межбанковского кредитного договора № 1, договора заклада № ДЗ/1 и договора залога № ДЗ/2, заключенных 28 июля 2004 года, не освобождает стороны от исполнения принятых обязательств и не лишает предоставленных прав. Фактически ОАО «Мобилбанк» получило удовлетворение своих требований по межбанковскому кредитному договору от 28 июля 2004 года № 1 путем реализации своих прав как залогодержателя по договорам залога и заклада.

Указанные обстоятельства подтверждены и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 января 2007 года по делу № А71-179/2005-Г2, согласно которому решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 сентября 2006 года оставлено без изменения (л.д. 140).

Таким образом, спорные векселя и права требования приобретены ответчиком на законных основаниях. Факт наличия неосновательного обогащения не подтверждается материалами дела и иное суду не доказано.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в  удовлетворении иска.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в процессе рассмотрения дела № А71-179/2005-Г2 судом не рассматривался вопрос об исполнении денежных обязательств ОАО «Можгасыр», возникших из договоров от 10 февраля 2004 года № 589 и от 03 марта 2004 года № 634, а также вопрос о том, в рамках каких правоотношений производилось исполнение, судом апелляционной инстанции отклоняется как не соответствующий действительности. В частности, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14 сентября 2006 года установлено, что действия, которые осуществили стороны по погашению задолженности, вытекающей из межбанковского кредитного договора, были регламентированы заключенными договорами залога и заклада.

Утверждение конкурсного управляющего ООО «Удмуртпромстройбанк» о том, что судом кассационной инстанции в постановлении от 31 мая 2006 года по делу № А71-179/2005-Г2 установлено, что права требования по договорам от 10 февраля 2004 года № 589 и от 03 марта 2004 года № 634 переданы именно по соглашению от 27 октября 2004 года, а не в рамках договоров заклада и залога, несостоятельно, противоречит содержанию постановлений суда кассационной инстанции от 31 мая 2006 года и от 18 января 2007 года. Вопросы исполнения обязательств по договорам залога и заклада судом кассационной