Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2007 по делу n А60-28683/06-С4. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

12

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП – 2427/2007-ГК

г. Пермь

25 апреля 2007 года                                                   Дело № А60-28683/06-С4

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

Председательствующего         Г.Л. Паньковой,

Судей                                         Е.Е. Васевой, В.Ю. Дюкина,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гребневой М.А.,

при участии в судебном заседании

от истца – ОАО «Русские самоцветы»: 1. Ильяшенко А.И., доверенность от 17.01.2007г., 2. Попов Ю.В., выписка из протокола общего годового собрания акционеров ОАО «Русские самоцветы» от 30.06.2005г.,

от ответчиков: 1. ООО «УГМК - Холдинг»: Мамедова Е.С., доверенность от 23.03.2006г.,

2. ООО «Бэта Компани»: не явились,

3. ООО «Юнит – Компьютер»: Селезнев А.Б., доверенность от 12.04.2007г.,

4. ООО «УралМедьСтрой 1»: Никитина Л.А., доверенность от 16.11.2006г.,

от третьих лиц: 1. ОАО ЦК ФПГ «Драгоценности Урала»: не явились,

2. ООО «Предприятие Родничок»: не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «УГМК - Холдинг» и ООО «УралМедьСтрой 1» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 9 февраля 2007 года (судья К.И. Забоев) по делу № А60-28683/06-С4 по исковому заявлению ОАО «Русские самоцветы» к ООО «УГМК - Холдинг», ООО «Бэта Компани», ООО «Юнит – Компьютер», ООО «УралМедьСтрой 1» об истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании сделок недействительными,

установил:

ОАО «Русские самоцветы» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «УГМК - Холдинг» о признании недействительной сделки между ООО «Юнит – Компьютер» и ООО «Бэта Компании» и сделки ООО «Бэта Компани» и ООО «УГМК – Холдинг» и оформленную договором от 22.12.2004г. как притворные и мнимые, об изъятии из незаконного владения ООО «УГМК - Холдинг» в пользу ОАО «Русские самоцветы» нежилых помещений №№ 1-21, 23-58, расположенных на 4 этаже в здании литер Д по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-е Марта, д. 37, общей площадью 1 038, 7 кв. м. (кадастровый номер объекта 66:01/01:00:202:37:31).

Определением суда от 14.09.2006г. (т. 1 л.д. 1-3) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Бэта Компани», ООО «Юнит – Компьютер», ОАО ЦК ФПГ «Драгоценности Урала», ООО «Предприятие Родничок», в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ЗАО «Дакор», ЗАО «Брок – пресс», ООО «Брок – дор», отказано.

Определением суда от 07.11.2006г. (т. 2 л.д. 152-153) исключены из числа третьих лиц и привлечены в качестве ответчиков  - ООО «Юнит – Компьютер» и ООО «Бэта Компани».

При рассмотрении дела истцом были уточнены исковые требования (т. 3 л.д. 1-6). Истец просил признать недействительными сделки, заключенные между ООО «Юнит – Компьютер» и ООО «Бэта Компани», ООО «УГМК – Холдинг» и оформленные договорами от 11.10.2004г. и 22.12.2004г., соответственно, как притворные и не соответствующие нормам действующего законодательства и изъять из незаконного владения ООО «УГМК - Холдинг» в пользу ОАО «Русские самоцветы» нежилые помещения №№ 1-21, 23-58, расположенных на 4 этаже в здании литер ДД1 по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-е Марта, д. 37, общей площадью 1 038, 7 кв. м. (кадастровый номер объекта 66:01/01:00:202:37:31).

Уточнение исковых требований судом первой инстанции было принято.

Определением суда об обеспечении иска от 30.11.2006г. (т. 3 л.д. 114-118) запрещено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу ГУ ФРС по Свердловской области вносить все виды изменений записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в отношении объекта: нежилые помещения 4 этажа № 1-21, 23-58, площадью 1 038, 7 кв. м., расположенные в части здания литер Д по ул. 8-е Марта, д. 37 в г. Екатеринбурге Свердловской области, номер 66:01/01:00:202:37:31, правообладатель ООО «УГМК – Холдинг», вид права: собственность.

Определением суда от 05.12.2006г. (т. 3 л.д. 142-146) к участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «УралМедьСтрой 1».

Решением суда от 9 февраля 2007 года исковые требования удовлетворены (т. 6 л.д. 92-110).

Ответчики – ООО «УГМК – Холдинг» и ООО «УралМедьСтрой 1» с решением суда не согласны по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

По мнению заявителя ООО «УГМК – Холдинг», ООО «УГМК – Холдинг» является добросовестным приобретателем. Доказательства, подтверждающие право собственности истца на спорный объект недвижимости, в материалах дела отсутствуют. Имущество выбыло из владения ОАО «Русские самоцветы» помимо воли акционеров ОАО «Русские самоцветы». При рассмотрении дела не было доказано такое обстоятельство как отсутствие воли истца на отчуждение имущества. Площадь спорного объекта изменена, изменены внутренние границы объекта. Объект существенно видоизменен, не сохранился в натуре и представляет собой новый объект, с новыми идентификационными характеристиками. Истцом пропущен срок исковой давности. Истец не доказал его право на предъявление иска и то, что он является заинтересованным лицом. В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

По мнению заявителя ООО «УралМедьСтрой 1», истцом не доказано право собственности на спорный объект. Назначение объекта изменилось, изменилась площадь объекта, внутренние и внешние границы объекта. Таким образом, объект, который истец просит изъять у ответчика не может быть изъят, поскольку ООО «УГМК – Холдинг» является собственником новой недвижимой вещи (имущество реконструировано и изменило свое первоначальное назначение). Истцом пропущен срок исковой давности. Истец не является заинтересованным лицом и не имеет права на предъявление данного иска. В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель ответчика – ООО «УГМК – Холдинг» доводы апелляционной жалобы поддержал, Считает, что истцом пропущен срок исковой давности. Просил решение суда отменить.

Представитель ответчика – ООО «УралМедьСтрой 1» доводы апелляционной жалобы поддержал. Пояснил, что срок исковой давности начинает течь с 21.08.2001 года. Уточнил, что решением суда первой инстанции нарушены его права как арендатора. Просил решение суда отменить.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что сделки являются недействительными в силу ст. 209 ГК РФ, с доводами апелляционных жалоб не согласен по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. В отзыве на жалобы указал, что судом первой инстанции правомерно установлено наличие у истца прав титульного владельца спорного недвижимого имущества. Спорный договор, направленный на отчуждение имущества ОАО «Русские самоцветы», не был заключен надлежащим органом данного лица. Из материалов дела следует, что реконструкция объекта не производилась, а была произведена частичная перепланировка помещений. Из заключения ЕМУП БТИ следует, что помещения площадью 1 038 кв. м. выделены из общего объекта по признаку этажности (4 этаж здания литер Д). Срок исковой давности истцом не пропущен. Тимофеев Н.И. не имел права распоряжаться имуществом предприятия. Истец является заинтересованным лицом в данном споре. Данный спор касается права собственности, то есть права, в отношении которого у ООО «УралМедьСтрой 1» отсутствует правовой интерес и притязания. В отзыве на жалобы просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Представитель ответчика – ООО «Юнит – Компьютер» в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержал, просил решение суда отменить. Считает, что истцом пропущен срок исковой давности. Спорного объекта на данный момент не существует. В отзыве на апелляционные жалобы указал, что объект был разделен на два самостоятельных объекта недвижимого имущества. ООО «УГМК – Холдинг» является добросовестным приобретателем. Истцом попущен срок исковой давности, так как о нарушении свого права истец узнал 27.08.2001г. В отзыве на жалобы просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Ответчик – ООО «Бэта Компани» и третьи лица представителей в судебное заседание не направили, отзывы на апелляционные жалобы не представили.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, установил:

2.06.1997г. ЗАО «Уральская Золото – Платиновая Компания» и ОАО «Завод «Русские самоцветы» (учредители) подписали договор о создании ОАО «Русские самоцветы» (т. 5 л.д. 25-29).

Учредители передают в качестве оплаты принадлежащих им акций общества следующее имущество: ЗАО «Уральская Золото – Платиновая Компания»- имущество, указанное в приложении № 2 к настоящему договору на общую сумму 5 385 729 000 руб., ЗАО «Завод «Русские самоцветы» - имущество, указанное в приложении № 1 к настоящему договору на общую сумму 20 000 000 000 руб. (п. 6 договора).

В приложении № 1 (т. 5 л.д. 30-37) и № 2 (т. 5 л.д. 38-43) указано имущество подлежащее передаче, в том числе производственный корпус остаточной стоимостью 36 592 105 руб. с датой ввода основных фондов 12 1989, инвентарный номер 4500, шифр 10002 (приложение № 1).

Согласно регистрационного удостоверения № 15-27 от 09.10.1997г., выданного БТИ (т. 4 л.д. 50) ОАО «Русские самоцветы» на праве частной собственности принадлежал по состоянию на 9.10.1997г. нежилой объект (полезная площадь 3 872, 00 кв. м.), расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-е Марта, д. 37, литер Д.

Из справки об идентичности от 05.10.2006г. № 723 (т. 5 л.д. 119) следует, что объект, указанный в регистрационном удостоверении БТИ № 15-27 от 09.10.1997г. как нежилой объект по ул. 8-е Марта, д. 37 литер Д, полезной площадью 3 872, 00 кв. м. и объект, указанный в приложении № 1 к учредительному договору от 02.06.1997г. как производственный корпус (инв. № 4500, шифр н.а. 10001) являются одним и тем же объектом.

27.08.2001г. между ОАО «Русские самоцветы» (продавцом) в лице Тимофеева Н.И., действующего на основании устава и ООО «Предприятие «Родничок» (покупателем) подписан договор купли – продажи (т. 1 л.д. 96-98).

По условиям данного договора продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить объект недвижимости – нежилые помещения четвертого этажа №№ 170-238 и помещения 5-го этажа № 239 №№ 241-248 общей площадью 1 438, 6 кв. м., расположенные на 4 и 5 этажах пятиэтажного отдельно стоящего строения с пристроем литер ДД1, находящегося в г. Екатеринбурге, по ул. 8-е Марта, д. 37, что подтверждается технической информацией по объекту недвижимости и планом объекта (форма № 9-ТИ), выданной МУП БТИ Администрации г. Екатеринбурга от 19.06.2001г. № 208994 (п. 1 договора).

Отчуждаемые нежилые помещения проданы покупателю за 8 404 078 руб. в том числе НДС 1 400 680 руб. (п. 3 договора).

В подтверждение права собственности ООО «Предприятие «Родничок» 09.11.2001г. было выдано свидетельство о государственной регистрации права на указанный объект (т. 4 л.д. 4).

27.03.2002г. между ООО «Предприятие «Родничок» (продавцом) и ООО «Центральная компания финансово – промышленной группы «Драгоценности Урала» (покупателем) подписан договор купли – продажи объекта недвижимости (т. 4 л.д. 30).

По условиям данного договора продавец продал, а покупатель купил нежилой объект – часть строения (литер ДД1), назначение – конторское, использование – конторское, помещения №№ 170-238 четвертый этаж, №№ 239, 241-248 – пятый этаж, общей площадью 1 438, 60 кв. м., в том числе основной – 789,80 кв.м., подсобной – 648,80 к. м., расположенный на 4 и 5 этаже пятиэтажного отдельно стоящего строения с пристроем (литер ДД1), находящегося в г. Екатеринбурге, по ул. 8-е Марта, д. 37 (пп. 1.1 договора).

Отчуждаемый нежилой объект продан покупателю за 8 462 400 руб. 00 коп., в том числе НДС 20% - 1 410 400 руб. 00 коп. (пп. 2.1 договора).

В подтверждение права собственности ОАО «Центральная компания финансово – промышленной группы «Драгоценности Урала» 03.04.2002г. было выдано свидетельство о государственной регистрации права на указанный объект (т. 4 л.д. 37).

29.07.2004г. между ОАО «Центральная компания финансово – промышленной группы «Драгоценности Урала» (продавцом) и ООО «Юнит – Компьютер» (покупателем) подписан договор купли – продажи недвижимого имущества (т. 1 л.д. 61-63).

По условиям данного договора продавец обязуется передать помещения – нежилые помещения (часть здания) общей площадью 1 404, 3 кв. м. (площадь по документам – 1 438, 60 кв.м.) (в том числе основной 785, 7 кв. м., подсобной 618, 6 кв. м.), расположенные на 4 и 5 этажах здания (помещения № 1-21, 23-58 (4этаж), № 1-7, 7а, 8, 8а, 9 (5 этаж)) № 37 по ул. 8-е Марта в г. Екатеринбурге, принадлежащие продавцу на праве собственности в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить помещения на условиях настоящего договора (п. 1, 2.1 договора).

Сумма договора (цена помещений) составляет 8 470 613 руб., в том числе НДС (18%) 1 292 127, 4 руб. (пп. 4.1 договора).

В подтверждение права собственности ООО «Юнит - Компьютер» 17.08.2004г. было выдано свидетельство о государственной регистрации права на указанный объект (т. 2 л.д. 60).

11.10.2004г. между ООО «Юнит – Компьютер» (продавцом) и ООО «Бэта Компани» (покупателем) подписан договор купли – продажи недвижимого имущества (т. 2 л.д. 56-58).

По условиям данного договора продавец обязуется передать помещения – нежилые помещения (часть здания) общей площадью 1 038, 7 кв. м., расположенных на 4 этаже здания (помещения № 1-21, 23-58) № 37 по ул. 8-е Марта в г. Екатеринбурге, принадлежащие продавцу на праве собственности в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить помещения на условиях настоящего договора (п. 1, 2.1 договора).

Сумма договора (цена помещений) составляет 6 251 115 руб., в том числе НДС (18%) 953 559, 92 руб. (пп. 4.1 договора).

В подтверждение права собственности ООО «Бэта Компани» 20.10.2004г. было выдано свидетельство о государственной регистрации права на указанный объект (т. 2 л.д. 52).

22.12.2004г. между ООО «Бэта Компани» (продавцом) и ООО «УГМК - Холдинг» (покупателем) подписан договор купли – продажи недвижимого имущества (т. 2 л.д. 91-93).

По условиям данного договора продавец обязуется передать помещения – нежилые