Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2007 по делу n 17АП-1848/07-ГК. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

  СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Пермь

9 апреля 2007 года                                                   Дело № 17АП-1848/07-ГК

Арбитражный суд  в составе:

Председательствующего         Г.Л. Паньковой,

Судей                                         Л.Ф. Виноградовой, Е.Е. Васевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гребневой М.А.,

при участии в судебном заседании

от истца – ОАО «Русские самоцветы»: 1. Ильяшенко А.И., доверенность от 17.01.2007г., 2. Попов Ю.В., выписка из протокола общего годового собрания акционеров ОАО «Русские самоцветы» от 30.06.2005г.,

от ответчика - ООО «Юнит – Компьютер»: Думенкова М.В., доверенность от 15.01.2007г.,

от третьих лиц: 1. ООО «Урал – Скилл»: не явились,

2. ООО «ПроектПромСервис»: не явились,

3. Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области: не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Юнит - Компьютер» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 января 2007 года (судья Е.А.Платонова) по делу № А60-10252/06-С1 по исковому заявлению ОАО «Русские самоцветы» к ООО «Юнит - Компьютер» об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

ОАО «Русские самоцветы» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО «Юнит - Компьютер» об изъятии из незаконного владения ООО «Юнит - Компьютер» в пользу ОАО «Русские самоцветы» нежилых помещений в пристрое литер Б4Б5, площадью 293, 4 кв. м., расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-е Марта, д. 37.

Определением суда от 31.05.2006г. (т. 1 л.д. 128-129) оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 18.07.2006г. (т. 1 л.д. 167-170) приостановлено производство по делу № А60-10252/2006-С1 до вступления в законную силу решения арбитражного суда по делу № А60-13237/2004-С3.

Определением суда от 20.11.2006г. производство по делу № А60-10252/2006-С1 возобновлено (т. 2 л.д. 32).

Решением суда от 22 января 2007 года исковые требования удовлетворены (т. 2 л.д. 154-158).

Ответчик с решением суда не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе и в дополнениях к апелляционной жалобе. По мнению заявителя, Рудницкий Ю.В. был избран в качестве генерального директора ОАО «Русские самоцветы» на внеочередном собрании акционеров от 03.02.2004г. и на момент совершения сделки – 11.03.2004г. его полномочия никем не оспаривались. Рудницкий Ю.В. имел все полномочия на подписание договора купли – продажи № 1б от 11.03.2004г. Имущество выбыло из собственности ОАО «Русские самоцветы» по воле генерального директора Рудницкого Ю.В. Сообщения в СМИ (Областной газете, газете «Коммерсант» и др.) не могут являться надлежащими доказательствами того, что ответчику было известно на момент приобретения объекта о правопритязаниях третьих лиц в отношении объекта, так как в СМИ не было сообщения в отношении спорного объекта. Кроме того, виндицируемый объект отсутствует в натуре, видоизменен, в связи с чем он не может быть истребован, а исковые требования удовлетворены. В апелляционной жалобе и в дополнениях к ней просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить. Пояснил, что в настоящее время помещение находится у ООО «Юнит – Компьютер» и не отчуждалось им.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу. Считает решение суда законным и обоснованным. В отзыве на жалобу указал, что суд первой инстанции правильно установил, что имущество выбыло помимо воли истца, ответчик знал о корпоративном конфликте и об избрании нелегитимных органов управления ОАО «Русские самоцветы». Истребуемый ОАО «Русские самоцветы» объект недвижимости существует в натуре и находится во владении ООО «Юнит – Компьютер». В отзыве на жалобу просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица представителей в судебное заседание не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Третье лицо – Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области представило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, установил:

Согласно свидетельству о государственной регистрации права № 66АБ148680 от 3.03.2004г. (т. 1 л.д. 24) ОАО «Русские самоцветы» на праве собственности принадлежал по состоянию на 3.03.2004г. пристрой (литер Б4Б5), общей площадью 293, 4 кв. м., расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-е Марта, д. 37 (1 этаж – помещения №№ 30-33, 2 этаж – помещения №№ 51-56) (кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:202:37:24).

11.03.2004г. между ОАО «Русские самоцветы» (продавцом) в лице генерального директора Рудницкого Ю.В., действующего на основании устава и ООО «ПроектПромСервис» (покупателем) подписан договор купли – продажи недвижимого имущества № 1б (т. 1 л.д. 35-36).

По условиям данного договора продавец продает, а покупатель принимает в собственность на условиях настоящего договора объекты недвижимости, в том числе: пристрои (литер Б4Б5), нежилые помещения первого этажа № 30-33, второго этажа № 51-56, общей площадью 293, 40 кв. м., расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 37, что подтверждается Технической информацией БТИ от 31.12.2003г., заказ № 488727, стоимостью 969 624 руб. Инвентарный номер объекта 1/9226/Б/21/1/005. Кадастровый номер 66:01/01:00:202:37:24. Отчуждаемые помещения принадлежат продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 3.03.2004г. серия 66АБ148680 (п. 1 договора).

31.03.2004г. между ООО «ПроектПромСервис» (продавцом) и ООО «Урал - Скилл» (покупателем) подписан договор купли – продажи недвижимого имущества (т. 1 л.д. 17 об.-18).

По условиям данного договора продавец продал, а покупатель принял в собственность на условиях настоящего договора объект недвижимости, в том числе: пристрои (литер Б4Б5), нежилые помещения первого этажа № 30-33, второго этажа № 51-56, общей площадью 293, 40 кв. м., расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 37, что подтверждается Технической информацией БТИ от 31.12.2003г., заказ № 488727, стоимостью 969 624 руб. Инвентарный номер объекта 1/9226/Б/21/1/005. Кадастровый номер 66:01/01:00:202:37:24. Отчуждаемые помещения принадлежат продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 24.03.2004г. серия 66АБ148885 (п. 1 договора).

24.06.2004г. между ООО «Урал – Скилл» (продавцом) и ООО «Юнит – Компьютер» (покупателем) подписан договор купли – продажи недвижимого имущества (т. 1 л.д. 115-118).

По условиям данного договора продавец обязуется передать помещения – нежилые помещения, расположенные в нежилых строениях, находящихся по адресу: 620014, Российская Федерация, город Екатеринбург, улица 8 Марта, д. 37, принадлежащие продавцу на праве собственности, зарегистрированном в Учреждении юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области, в том числе: пристрои (литер Б4Б5), общей площадью 293, 4 кв. м., в том числе основная 255 кв. м., подсобная 38, 4 кв.м., расположение – 1, 2 этажи, помещения № 30-33 (1 этаж), № 51-56 (2 этаж), кадастровый (условный) номер – 66:01/01:00:202:37:24 (правоустанавливающие документы: договор купли – продажи недвижимого имущества от 31.03.2004г., свидетельство о государственной регистрации права серии 66 АБ № 148938 от 2.04.2004г.) в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить помещения на условиях настоящего договора (пп. 1.1, 2.1 договора).

Сумма договора (цена помещений) составляет 10 970 000 руб., в том числе НДС (18%) 1 673 389, 83 руб. (пп. 4.1 договора).

Оплата помещений покупателем производится в следующем порядке: валюта платежа: российские рубли (пп. 4.2.1 договора), порядок оплаты: путем перечисления соответствующей денежной суммы покупателем на расчетный счет продавца или иного указанного продавцом лица (пп. 4.2.5 договора).

Допускается прекращение покупателем своего обязательства по оплате помещений, предусмотренного пп. 4.1, 4.2 договора, путем предоставления (передачи) продавцу взамен исполнения отступного - ценных бумаг в виде простых векселей Сбербанка РФ к оплате на предъявителя.

Предусмотренное настоящим пунктом договора основание прекращения обязательства покупателя по оплате помещения оформляется подписанным сторонами соглашением об отступном и актом приема – передачи ценных бумаг (пп. 4.3 договора).

Право собственности на спорный объект недвижимости зарегистрировано за вышеуказанными юридическими лицами надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права (т. 1 л.д. 24 об., л.д. 17, л.д. 121).

Истец, полагая, что по договору купли – продажи недвижимого имущества № 1б от 11.03.2004г. Рудницким Ю.В. был отчужден объект недвижимости при отсутствии полномочий на совершение такой сделки, обратился в арбитражный суд с иском об изъятии имущества из незаконного владения.

Решением арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2006г. (т. 2 л.д. 5-8) (дело № А60-13237/04-С3), оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции Свердловской области от 14.09.2006г. (т. 2 л.д. 24-27) решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Русские самоцветы» от 03.02.2004г., в том числе, где генеральным директором был избран Рудницкий Ю.В., признаны недействительными.

Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2006г. (дело № А60-16482/04-С3) договор купли – продажи недвижимости от 11.03.2004г. № 1б между ОАО «Русские самоцветы» и ООО «ПроектПромСервис» признан недействительным (т. 2 л.д. 28-31).

В данном постановлении судом установлено, что с 3.02.2004г. у Рудницкого Ю.В. не имелось основанных на законе полномочий исполнительного органа общества, в том числе, и по распоряжению имуществом, принадлежащим ОАО «Русские самоцветы». Следовательно, сделка, заключенная Рудницким Ю.В., не может считаться совершенной юридическим лицом – ОАО «Русские самоцветы». При данных обстоятельствах договор № 1-б от 11.03.2004г. является ничтожной сделкой по признакам ст. 168 ГК РФ.

Согласно ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Обязательства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (п. 2 ст. 69 АПК РФ).

Таким образом, выводы суда, сделанные при рассмотрении дела № А60-16482/2004-С3, имеют обязательное значение для лиц, участвующих в данном деле: ООО «ПроектПромСервис», ООО «Урал - Скилл», ОАО «Русские самоцветы».

В связи с тем, что договор купли – продажи недвижимого имущества № 1б от 11.03.2004г. признан недействительным и имущество выбыло из владения истца помимо его воли, следовательно, все сделки, совершенные впоследствии, не могут быть признаны действительными и совершенными в соответствии с действующим законодательством.

Таким образом, верен вывод суда первой инстанции о том, что ООО «ПроектПромСервис» приобрело недвижимое имущество, в том числе спорный объект по ничтожной сделке, оно являлось незаконным собственником, не имеющим права распоряжения данным имуществом, следовательно, последующие сделки со спорным имуществом, также являются ничтожными, а покупатели – ООО «ПроектПромСервис», ООО «Урал – Скилл», ООО «Юнит – Компьютер» незаконными собственниками и не являются добросовестными приобретателями спорной недвижимости.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 ст. 302 ГК РФ предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения путем помимо их воли.

Ответчиком не доказан факт того, что он не знал о недобросовестности своего приобретения и о том, что имущество приобретено им возмездно (ст. 65 АПК РФ).

В подтверждение факта оплаты в материалы дела представлены акты приема – передачи векселей от 24.06.2004г. (т. 2 л.д. 62-66).

Вместе с тем, данные документы не могут быть расценены судом как доказательства оплаты спорного объекта недвижимости, поскольку в материалы дела не представлены копии векселей с оборотной стороной и весь ряд индоссаментов. В актах приема – передачи векселей имеется ссылка на то, что основанием для приема – передачи векселей является соглашение о прекращении обязательства отступным  от 24.06.2004г., а не договор купли – продажи от 24.06.2004г.

Вместе с тем, данного соглашения в материалах дела не имеется.

Следовательно, представленные акты не могут быть признаны судом надлежащим доказательством оплаты приобретенного объекта недвижимости.

Доводы ответчика о том, что он не знал о своей недобросовестности, не состоятельны по следующим основаниям.

25.05.2004г. акционерами истца за подписью В.Ю. Попова были направлены извещения генеральному директору ООО «Уральская компания предпринимателей» Панкратову А.А. (т. 2 л.д. 108) и генеральному директору Группы компаний ЮНИТ Анисимкову А.А. (т. 2 л.д. 107) о том, что в настоящее время руководство ОАО «Русские самоцветы» осуществляет нелегитимная администрация и в связи с этим все сделки, в том числе по отчуждению недвижимости, не будут являться действительными в силу их ничтожности.

Из текста извещений следует, что речь идет о всех совершенных сделках, в связи с чем, не состоятелен довод ответчика о том, что в уведомлениях отсутствует упоминание об отчуждении именно спорного объекта недвижимости, истребуемого истцом по настоящему делу.

Данные извещения адресатом были получены, о чем свидетельствует отметка на уведомлениях о принятии для А.А. Панкратова и