Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2007 по делу n КОБЩЕСТВОМ.. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Пермь № 17АП-1725/2007-ГК 03 апреля 2007 года Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Виноградовой Л. Ф., судей Булкиной А.Н., Хаснуллиной Т.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Н.Е., при участии в судебном заседании от истца: Стародубцева Т.В. – доверенность от 19 января 2006 года, паспорт; от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца и ответчика, Лопатина Владимира Ильича и ЗАО «Л.М.», на решение Арбитражного суда Пермской области от 31 января 2007 года по делу № А50-19700/2006-Г15, принятое судьей Чекуровой Т.И., по иску Лопатина Владимира Ильича к ЗАО «Л.М.» об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности общества, и установил: Лопатин Владимир Ильич (истец), являясь акционером Закрытого акционерного общества «Л.М.», на основании статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 89-91 ФЗ «Об акционерных обществах» обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу «Л.М.» (далее ЗАО «Л.М.», ответчик) об обязании предоставить документы, касающиеся деятельности ЗАО «Л.М.», а именно: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты за 2002-2005 годы; документы бухгалтерского учета за 2002-2005 годы; документы бухгалтерской отчетности за 2002-2005 годы; протоколы общих собраний акционеров общества за 2002-2005 годы; протоколы ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2002-2005 годы; отчеты независимых оценщиков; списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» за 2002-2005 годы; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2002-2005 годы; проспекты эмиссии эмитента, ежеквартальные отчеты эмитента за 2002-2005 годы; копии договоров аренды движимого и недвижимого имущества; копии документов, связанные с заключением крупных и заинтересованных сделок обществом. Решением Арбитражного суда Пермской области от 31 января 2007 года, принятым судьей Чекуровой Т.И. по делу № А50-19700/2006-Г15, исковые требования Лопатина В.И. удовлетворены частично. Суд обязал ЗАО «Л.М.» предоставить акционеру Лопатину В.И. следующие документы общества: документы о правах ЗАО «Л.М.» на имущество, находящееся на его балансе; годовые отчеты и бухгалтерской отчетности за 2002-2005 годы; протоколы общих собраний акционеров за 2002-2005 годы, а также списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах». В удовлетворении остальной части иска отказано. Истец, не согласившись с указанным решением в части отказа в удовлетворении остальной части иска, обжаловал его в апелляционном порядке. По основаниям, указанным в апелляционной жалобе, истец просит отменить решение от 31 января 2007 года в части отказа в удовлетворении части исковых требований о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за 2002-2005 годы, протоколов ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2002-2005 годы, заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2002-2005 годы, копий договоров аренды движимого и недвижимого имущества, копий документов, связанных с заключением крупных сделок и заинтересованных сделок обществом, и обязать ЗАО «Л.М.» предоставить акционеру Лопатину В.И. надлежащим образом заверенные копии документов общества, в обязании предоставить которые судом отказано. Ответчик, ЗАО «Л.М.», не согласившись с решением арбитражного суда в части удовлетворения исковых требований о предоставлении документов, также обжаловал его в апелляционном порядке. По основаниям, указанным в апелляционной жалобе, ответчик просит решение от 31 января 2007 года изменить, отказать в удовлетворении иска в части обязания ЗАО «Л.М.» предоставить Лопатину В.И. документы о правах ЗАО «Л.М.» на имущество, находящееся на его балансе, годовые отчеты и бухгалтерскую отчетность за 2002-2005 годы, протоколы общих собраний акционеров за 2002-2005 годы и иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах». С доводами апелляционной жалобы истца, Лопатина В.И., ответчик не согласен, считает решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований законным и обоснованным (отзыв на апелляционную жалобу от 30 марта 2007 года). Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов дела установлено. ЗАО «Л.М.» образовано в 1996 году. Уставный капитал ЗАО «Л.М.» составляет 7590 руб. и состоит из 759 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая, приобретенных акционерами (пункт 7.1 Устава ЗАО «Л.М.», л. д. 8-18). Лопатин В.И. является акционером ЗАО «Л.М.», владеющим 304 акциями, что составляет более 40 % голосующих акций общества, с 2001 года (протокол общего собрания ЗАО «Л.М.», л. д. 30, выписка из реестра владельцев ценных бумаг, л. д. 20). 31 октября 2006 года Лопатин В.И. обратился к обществу с требованием о предоставлении копий следующих документов: договора о создании общества; устава общества, изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, решения о создании общества, документа о государственной регистрации общества; документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренних документов общества; положения о филиале или представительстве общества; годовых отчетов за 2002-2005 годы; документов бухгалтерского учета за 2002-2005 годы; документов бухгалтерской отчетности за 2002-2005 годы; протоколов общих собраний акционеров общества за 2002-2005 годы; протоколов ревизионной комиссии (ревизора) общества за 2002-2005 годы; отчетов независимых оценщиков; списков лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иных списков, составляемых обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» за 2002-2005 годы; заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2002-2005 годы; проспектов эмиссии эмитента, ежеквартальных отчетов эмитента за 2002-2005 годы; копий договоров аренды движимого и недвижимого имущества; копий документов, связанных с заключением крупных и заинтересованных сделок обществом (л. д. 5). Требование о предоставлении документов получено обществом 03 ноября 2006 года (л. д. 6). 07 декабря 2006 года общество уведомило Лопатина В.И. о том, что копии документов подготовлены, и заявитель может получить их в любое время после предъявления документов об оплате расходов на изготовление копий в размере 300 руб. (л. д. 21). Поскольку Лопатин В.И. за получением копий документов не обратился, общество направило заявителю по почте: Устав ЗАО «Л.М.», изменения, внесенные в Устав общества, от 05 декабря 2003 года и от 01 октября 2002 года; свидетельство о государственной регистрации юридического лица 14 декабря 2002 года; свидетельство о постановке на налоговый учет; свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество; отчет независимых оценщиков на 18 января 2002 года; декларации за 2003-2005 годы, поскольку общество работает по упрощенной системе налогообложения. При этом ответчик указал, что Лопатину В.И. следует уточнить, копии каких именно документов бухгалтерского учета необходимо представить (л. д. 22-24). Кроме того, ответчик сообщил, что внутренние документы общества не разрабатывались, филиалы и представительства у общества отсутствуют, ревизионная комиссия не формировалась, списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, имеющих право на получение дивидендов, не составлялись, а право запрашивать копии договоров аренды движимого и недвижимого имущества, копии документов, связанных с заключением крупных сделок и заинтересованных сделок обществом, у акционера отсутствует. Полагая, что ЗАО «Л.М.» препятствует ознакомлению с документами, к которым в соответствии с пунктом 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» оно обязано обеспечить акционерам доступ, Лопатин В.И. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО «Л.М.» об обязании предоставить документы, указанные истцом в требовании о предоставлении документов (л. д. 2). В силу пункта 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Поскольку Лопатин В.И. владеет более 40 % голосующих акций ЗАО «Л.М.», в соответствии с пунктом 1 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» он имеет право доступа к документам бухгалтерского учета. Согласно пункту 1 статьи 1 ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного, непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций. Документы о правах общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 01 января 2006 года, а также годовые отчеты за 2002-2005 годы относятся к документам бухгалтерского учета и должны быть предоставлены обществом акционеру Лопатину В.И. по его требованию. Протоколы общих собраний акционеров общества за 2002-2005 годы и списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах» в силу пункта 1 статьи 89 названного закона общество также обязано предоставить Лопатину В.И. Учитывая, что Устав ЗАО «Л.М.», изменения, внесенные в Устав общества, от 05 декабря 2003 года и от 01 октября 2002 года, свидетельство о государственной регистрации юридического лица 14 декабря 2002 года, свидетельство о постановке на налоговый учет, свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, отчет независимых оценщиков на 18 января 2002 года и декларации за 2003-2005 годы ранее уже предоставлялись Лопатину В.И. по его требованию, судом первой инстанции правомерно вынесено решение об обязании ЗАО «Л.М.» предоставить акционеру Лопатину В.И. документы о правах ЗАО «Л.М.» на имущество, находящееся на его балансе; годовые отчеты и бухгалтерскую отчетность за 2002-2005 годы; протоколы общих собраний акционеров за 2002-2005 годы, а также списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах», и отказано в удовлетворении остальной части иска. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Пермской области от 31 января 2007 года по делу № А50-19700/2006-Г15, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено. Довод истца, Лопатина В.И., о том, что в противоречие мотивировочной части решения в резолютивной его части отсутствует указание на обязанность ответчика предоставить истцу документы бухгалтерского учета, несостоятелен, поскольку суд первой инстанции в резолютивной части указал на обязанность общества предоставить Лопатину В.И. требуемые им документы о правах ЗАО «Л.М.» на имущество, находящееся на его балансе, которые относятся к документам бухгалтерского учета. Кроме того, ответчиком истцу в связи с многочисленностью и значительностью затрат на копирование предложено уточнить, копии каких именно документов бухгалтерского учета необходимо представить. Однако перечень документов бухгалтерского учета, копии которых необходимо представить, Лопатиным В.И. не составлен. При этом документы, подтверждающие оплату расходов ответчика на изготовление копий документов, истцом не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), тогда как в силу пункта 2 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» предоставление копий документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 названного закона, производится за плату. Ссылка истца на разделы 15 и 16 Устава общества, а также на статьи 85-88 ФЗ «Об акционерных обществах» в обоснование требования о предоставлении заключений ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества является необоснованной, поскольку сторонами не представлено доказательств существования в обществе ревизионной комиссии (ревизор) и аудитора общества (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Довод истца о том, что судом неправомерно отказано в удовлетворении исковых требований о предоставлении истцу документов, связанных с совершением крупных и заинтересованных сделок, является необоснованным, поскольку ФЗ «Об акционерных обществах» не предусматривает обязанность общества предоставлять акционерам информацию о названных сделках. При этом ссылка истца на нарушение прав акционера, предусмотренных статьями 31, 48 ФЗ «Об акционерных обществах», неправомерна. В силу пункта 2 статьи 31 ФЗ акционеры – владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с названным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2007 по делу n 17АП-1891/07-АК. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый с/а »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Январь
|