Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2007 по делу n К. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Пермь                                                                                       № 17АП-762/2007-ГК

26 февраля 2007 года                                                                   

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Паньковой Г.Л., Соларевой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Фарбазовой О.Ф.,

при участии в судебном заседании

от ответчиков Зобковой И.Х., Хайрутдиновой Я.Н., Багмановой И.З., Гончаровой

                         З.И., Гиззатуллиной Р.В.: Лешко Л.П. –доверенности № 66 АБ

                         329701, № 66 АБ 329697, № 66 АБ 329698, № 66 АБ 329696 от 16

                         мая 2006 года, № 66 АБ 329726 от 18 мая 2006 года, удостоверение;

от ответчика Бессонова В.В.: Андросова О.Н. – доверенность № 66 АБ 665277 от

                       27 июля 2004 года;

от третьих лиц ООО «Тысяча мелочей», Хайдуковой Н.А.: Лешко Л.П. –

                          доверенности от 05 сентября 2006 года, № 66 АБ 329721 от 18 мая

                          2006 года

от истцов, от ответчика Фирсовой (Шакировой) М.Х., третьего лица Люлькиной М.Н.: не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Злоцкой Инны Викторовны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 декабря 2006 года

по делу № А60-10735/2006-С3,

принятое судьей Яговкиной Е.Н.,

по иску Злоцкой Нелли Викторовны, Злоцкой Инны Викторовны, Букиной (Белобровой) Натальи Геннадьевны и Чугуновой Анны Николаевны к Багмановой Илюсе Зайдуллиновне, Гончаровой Зое Ивановне, Фирсовой (Шакировой) Миляуше Ханасовне, Гиззатуллиной Руслане Владимировне, Хайрутдиновой Ясире Нургаяновне, Зобковой Ильвире Хамитовне и Бессонову Владимиру Викторовичу

третьи лица:  1) ООО  «Тысяча мелочей», 2) Хайдукова Наталья Александровна, 3)  Люлькина Марина Николаевна

о признании недействительными договоров дарения доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделок

установил:

Злоцкая Нелли Викторовна, Злоцкая Инна Викторовна, Букина (Белоброва) Наталья Геннадьевна и Чугунова Анна Николаевна (истцы) обратились в арбитражный суд с иском к  Багмановой Илюсе Зайдуллиновне, Гончаровой Зое Ивановне, Фирсовой (Шакировой) Миляуше Ханасовне, Гиззатуллиной Руслане Владимировне, Хайрутдиновой Ясире Нургаяновне, Зобковой Ильвире Хамитовне и Бессонову Владимиру Викторовичу (ответчики) о признании недействительными в соответствии со статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации договоров дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тысяча мелочей», заключенных между:

1) Гончаровой Зоей Ивановной и Бессоновым Владимиром Викторовичем от  24 июля 2003 года о дарении 2 % доли и от 12 августа 2003 года о дарении 13 % доли;

2) Фирсовой Миляушей Ханасовной и Бессоновым Владимиром Викторовичем от 29 июля 2003 года о дарении 7,5 % доли;

3) Багмановой Илюсой Зайдуллиновной и Бессоновым Владимиром Викторовичем от 12 августа 2003 года о дарении 15 % доли;

4) Хайрутдиновой Ясирой Нургаяновной и Бессоновым Владимиром Викторовичем от 13 августа 2003 года о дарении 7,5 % доли;

5) Зобковой Ильвирой Хамитовной и Бессоновым Владимиром Викторовичем от 13 августа 2003 года о дарении 4 % доли

и применении  последствий недействительности сделок с учетом волеизъявления дарителей на отчуждение доли – передать доли в распоряжение ООО «Тысяча мелочей».

До принятия решения по делу истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнили  исковые требования,  просят признать недействительным также  договор дарения доли в уставном капитале ООО «Тысяча мелочей», заключенный между  Гиззатуллиной Русланой Владимировной и Бессоновым Владимиром Викторовичем от 01 августа 2003 года о дарении 7,5 % доли (т. 1 л. д. 70), а также отказались от исковых требований в части требования о применении последствий недействительности сделок в виде передачи долей в распоряжение ООО «Тысяча мелочей» (протокол судебного заседания, т. 2 л. д. 86).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО  «Тысяча мелочей», Хайдукова Наталья Александровна и  Люлькина Марина Николаевна.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12 декабря 2006 года по делу № А60-10735/2006-С3, принятым судьей Яговкиной Е.Н., в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, Злоцкая Инна Викторовна, не согласившись с указанным решением, обжаловала его в апелляционном порядке. По мнению истца, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, поскольку из смысла пунктов 9.1 и 9.5 Устава ООО «Тысяча мелочей» следует запрет на отчуждение  доли третьим лицам. Кроме того, оспариваемые сделки являются притворными, так как ответчики не имеют никакого отношения к Бессонову В.В., в связи с чем оснований для безвозмездной передачи ему своих долей в уставном капитале общества у них не имелось.

Представители ответчиков Зобковой И.Х., Хайрутдиновой Я.Н., Багмановой И.З., Гончаровой З.И., Гиззатуллиной Р.В. и Бессонова В.В., третьих лиц ООО «Тысяча мелочей» и Хайдуковой Н.А. отзывы на апелляционную жалобу не представили, однако в судебном заседании пояснили, что считают решение суда законным и обоснованным, просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Истцы Злоцкая Н.В., Букина (Белоброва) Н.Г. и Чугунова А.Н., ответчик Фирсова (Шакирова) М.Х., третье лицо Люлькина М.Н., извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Дело рассмотрено судом в порядке статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела установлено.

ООО «Тысяча мелочей» создано в 1999 году.

Согласно  пункту 8.1.3 Устава ООО «Тысяча мелочей» участниками общества являются:

1) Злоцкая Н.В. – с размером доли 16 %, номинальной стоимостью 500 руб.;

2) Багманова И.З. – с размером доли 15 %, номинальной стоимостью 469 руб.;

3) Гончарова З.И. – с размером доли 15 %, номинальной стоимостью 469 руб.;

4) Злоцкая И.В. – с размером доли 2,5 %, номинальной стоимостью 78 руб.;

5) Белоброва Н.Г. – с размером доли 7,5 %, номинальной стоимостью 234 руб.;

6) Люлькина М.Н. – с размером доли 7,5 %, номинальной стоимостью 234 руб.;

7) Шакирова М.З. – с размером доли 7,5 %, номинальной стоимостью 234 руб.;

8) Хайрутдинова Я.Н. – с размером доли 7,5 %, номинальной стоимостью 234 руб.;

9) Чугунова А.Н. – с размером доли 7,5 %, номинальной стоимостью 234 руб.;

10) Гиззатуллина Р.В – с размером доли 7,5 %, номинальной стоимостью 234 руб.;

11) Зобкова И.Х. – с размером доли 4 %, номинальной стоимостью 126 руб.;

12) Хайдукова Н.А. – с размером доли 2,5 %, номинальной стоимостью 78 руб. (т. 1 л. д. 20-41).

24 июля 2003 года между Гончаровой З.И. и Бессоновым В.В. заключен договор № 66 АА 199147, согласно которому Гончарова З.И. (даритель) безвозмездно передала, а Бессонов В.В. (одаряемый) принял в дар 2 % доли  уставного   капитала   ООО   «Тысяча мелочей», что составляет 9 руб. 38 коп. (т. 1 л. д. 175).

12 августа 2003 года между Гончаровой З.И. и Бессоновым В.В. заключен договор № 66 АА 199405, согласно которому Гончарова З.И. (даритель) безвозмездно передала, а Бессонов В.В. (одаряемый) принял в дар 13 % доли  уставного  капитала ООО «Тысяча мелочей»,  что составляет 459 руб. 62 коп. (т. 1 л. д. 176).

29 июля 2003 года между Фирсовой М.Х. и Бессоновым В.В. заключен договор № 66 АА 199193, согласно которому Фирсова М.Х. (даритель) безвозмездно передала, а Бессонов В.В. (одаряемый) принял в дар 7,5 % доли  уставного  капитала  ООО «Тысяча мелочей», что составляет 234 руб. 00 коп. (т. 1 л. д. 177).

01 августа 2003 года между Гиззатуллиной Р.В. и Бессоновым В.В. заключен договор № 66 АА 199268, согласно которому Гиззатуллина Р.В. (даритель) безвозмездно передала, а Бессонов В.В. (одаряемый) принял в дар 7,5 % доли  уставного капитала ООО «Тысяча мелочей», что составляет 234 руб. 00 коп. (т. 1 л. д. 181).

12 августа 2003 года между Багмановой И.З. и Бессоновым В.В. заключен договор № 66 АА 199404, согласно которому Багманова И.З. (даритель) безвозмездно передала, а Бессонов В.В. (одаряемый) принял в дар 15 % доли  уставного  капитала ООО «Тысяча мелочей»,  что составляет 469 руб. 00 коп. (т. 1 л. д. 178).

13 августа 2003 года между Зобковой И.Х. и Бессоновым В.В. заключен договор № 66 АА 199419, согласно которому  Зобкова И.Х. (даритель) безвозмездно передала, а Бессонов В.В. (одаряемый) принял в дар 4 % доли  уставного  капитала ООО «Тысяча мелочей»,  что составляет 126 руб. 00 коп. (т. 1 л. д. 180).

13 августа 2003 года между Хайрутдиновой Я.Н. и Бессоновым В.В. заключен договор № 66 АА 199420, согласно которому Хайрутдинова Я.Н.  (даритель) безвозмездно передала, а Бессонов В.В. (одаряемый) принял в дар 7,5 % доли  уставного капитала ООО «Тысяча мелочей», что составляет 234 руб. 00 коп. (т. 1 л. д. 179).

Полагая, что указанные договоры заключены с нарушением пункта 9.1 Устава ООО «Тысяча мелочей», истцы, Злоцкая Н.В., Злоцкая И.В., Букина (Белоброва) Н.Г. и Чугунова А.Н. обратились в арбитражный суд с иском о признании их недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, по мнению истцов, оспариваемые сделки являются притворными в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку фактически сторонами произведено возмездное отчуждение долей в уставном капитале общества (т. 1 л. д. 3-5, 70, т. 2 л. д. 86).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в  уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не  предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Пунктом  9.1 Устава ООО «Тысяча мелочей» установлено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть участникам данного общества.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества (пункт 9.5 Устава ООО «Тысяча мелочей», т. 1 л. д. 20-41).

В соответствии с абзацем 5 пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В Уставе ООО «Тысяча мелочей» необходимость получения  согласия общества или его участников на уступку доли участника третьему лицу иным способом, чем продажа, не предусмотрена.

Договоры № 66 АА 199147, № 66 АА 199193, № 66 АА 199268, № 66 АА 199404, № 66 АА 199405, № 66 АА 199419, № 66 АА 199420  являются договорами дарения, то есть безвозмездными сделками (пункт 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, уступка долей участниками общества третьему лицу произведена иным способом, чем продажа, и согласие общества и его участников не требуестя.

В силу пунктов 9.3 и 9.4  Устава общества уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в нотариальной форме. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества путем представления одного экземпляра договора купли-продажи доли, если договор в письменной форме был заключен путем составления одного документа подписанного сторонами. В случае заключения договора путем обмена документами представляются эти документы.

Оспариваемые  договоры  совершены  в  нотариальной  форме  (т. 1 л. д. 175-181).