Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2008 по делу n А60-4516/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

средства (свидетельства о регистрации транспортных средств, паспорта транспортных средств, договоры купли-продажи транспортных средств, акты приема-передачи к ним).

В удовлетворении требований о предоставлении для ознакомления документов, поименованных в пунктах 2, 7, 23-27, 29-30 отказать» (л. д. 100-104).

Дополнительным решением от 02 июня 2008 года на ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик» возложена обязанность предоставить в семидневный срок со дня вступления решения в законную силу участнику - ООО «Передовые технологии», для ознакомления кассовую книгу, кассовые отчеты, журнал-ордер по счету № 50 (касса), приходные и расходные ордера за 2007 год  (л. д. 110-114).

Ответчик, ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик», не согласившись с решением от 23 мая 2008 года и дополнительным решением от 02 июня 2008 года в части возложения на него обязанности предоставить истцу, ООО «Передовые технологии», документы для ознакомления, обжаловал названные решения  в апелляционном порядке. По мнению ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик», истцом не соблюден установленный порядок получения информации о деятельности общества. Требование о предоставлении документов от 02 ноября 2007 года подписано неуполномоченным лицом, поскольку в его доверенности  отсутствует право представлять интересы истца как участника ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик» во взаимоотношениях с самим обществом. Ответчик считает также, что суд возложил на него обязанность предоставить истцу документы, которые тот не запрашивал, а именно  договоры банковского счета, банковские выписки за 2007 год, торгово-закупочные акты, накладные на отпуск товаров, акты взаимозачета. Более того, запрошенные ООО «Передовые технологии» документы частично у него имеются, поэтому требование об ознакомлении с ними заявлено истцом неправомерно. Обязав предоставить истцу для ознакомления протоколы общих собраний участников общества, суд не конкретизировал период, за который ответчик должен их предоставить. Кроме того, ответчик считает, что решением суда на него незаконно возложена обязанность предоставить многочисленные документы, которые у него отсутствуют, а также документы, которые не указаны в статье 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и, следовательно, которые общество не обязано хранить и предоставлять кому-либо. По мнению ответчика, действующее законодательство запрещает предоставление третьим лицам документов, содержащих персональные данные работников. ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик» полагает, что предъявив требование об ознакомлении со всеми документами, отражающими финансово-хозяйственную деятельность общества, ООО «Передовые технологии» злоупотребляет своими правами участника общества. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик» просит решение от 23 мая 2008 года и дополнительное решение от 02 июня 2008 года  отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в связи с неполным выяснением судом  обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционных жалоб поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 29 июля 2008 года).

Истец, ООО «Передовые технологии», с доводами апелляционных жалоб не согласен. Просит оставить решение от 23 мая 2008 года и дополнительное решение от 02 июня 2008 года без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения (отзыв на апелляционные жалобы от 25 июля 2008 года, протокол судебного заседания от 29 июля 2008 года).

Законность и обоснованность обжалуемых решений проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик» создано по решению общего собрания учредителей от 01 сентября 1995 года и зарегистрировано решением Управления государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности администрации г. Екатеринбурга № 192 от 22 сентября 1995 года (Устав ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик», л. д. 34-49, Выписка из ЕГРЮЛ от 03 декабря 2007 года, л. д. 13-16).

С 07 февраля 2006 года ООО «Передовые технологии» является участником ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик» с вкладом в уставный капитал общества в размере 4 070 руб., что составляет 74 % долей уставного капитала общества (Выписка из ЕГРОЮЛ от 13 марта 2008 года, л. д. 21-27).

02 ноября 2007 года представитель ООО «Передовые технологии»  Данилов С.Ю., действовавший на основании доверенности, обратился к директору ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик» Желобову Е.П. с требованием в течение семи дней с момента получения требования предоставить для ознакомления следующие документы:

1. все зарегистрированные в установленном порядке редакции устава и учредительного договора общества со всеми изменениями и дополнениями с момента регистрации общества;

2. документы, подтверждающие оплату уставного капитала общества Желобовым Е.П. и Шур И.Г.;

3. учетную политику общества (бухгалтерский учет, налоговый учет) на 2007 год;

4. бухгалтерские балансы и отчеты  о прибылях и убытках за 2006 год, первый, второй и третий  кварталы 2007 года;

5. письменную информацию по аудиторской проверке деятельности общества за 2006 год;

6. имеющиеся у общества лицензии, патенты, прочие разрешительные документы;

7.  свидетельства о регистрации прав общества на недвижимое имущество;

8. документы, подтверждающие права собственности общества на автотранспортные средства;

9. приказы, документы по учету кадров (лицевые карточки, трудовые книжки, трудовые договоры работников);

10. табели учета рабочего времени работников за 2007 год;

11. расчетные (расчетно-платежные) ведомости на выплату заработной платы и иные документы по начислению и выплате заработной платы в 2007 году, авансовые отчеты за 2007 год;

12. инвентарные карточки по основным средствам, акты инвентаризации, инвентаризационные описи, акты оценок, переоценок;

13. действующие договоры и договоры, заключенные обществом с контрагентами в 2007 году, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями;

14. сметы, акты выполненных работ по договорам в 2007 году;

15. книгу покупок за 2007 год, книгу продаж за 2007 год;

16. журнал регистрации выданных счетов-фактур в 2007 году;

17. журнал регистрации полученных счетов-фактур в 2007 году;

18. банковские документы, подтверждающие наличие открытых счетов, банковские выписки за 2007 год;

19. кассовую книгу, кассовые отчеты и другие кассовые документы за 2007 год;

20. накладные, счета-фактуры за 2007 год;

21. документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение товарно-материальных ценностей, основных средств в 2007 году;

22. протоколы общих собраний участников общества;

23. сальдово-оборотные ведомости по следующим счетам: 50 (касса), 51 (расчетный счет), 58 (финансовые вложения) за период с 01 января 2007 года по сегодняшний день;

24. списки аффилированных лиц общества;

25. сведения об имеющихся исполнительных производствах, в которых участвует общество;

26. исполнительные листы, предъявленные обществу к исполнению;

27. исполнительные листы, предъявленные обществом к исполнению;

28. договоры о материальной ответственности, заключенные обществом с физическими лицами;

29. документы о недостачах, растратах, хищениях (справки, акты, переписка и др.);

30. информацию об имеющихся административных и уголовных делах, возбужденных  в  отношении  директора  общества  и/или его заместителей (л. д. 8-9).

09 ноября 2007 года ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик» направило ООО «Передовые технологии» ответ, в котором сообщило, что часть документов предоставлялась участнику ранее,  иная часть – не имеет  отношения к ООО «Передовые технологии», поскольку последний является участником общества с 2006 года. Общество также указало, что в настоящее время не имеет возможности представить документы в связи большим объемом запрашиваемой информации. Действия же ООО «Передовые технологии», направленные на истребование документов для ознакомления, по мнению ответчика, ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик», являются злоупотреблением правом (письмо № 510 от 09 ноября 2007 года, л. д. 10-12).

Поскольку в установленный в требовании от 02 ноября 2007 года срок документы представлены не были, ООО «Передовые технологии» обратилось в арбитражный суд с иском о возложении на ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик» обязанности предоставить вышеуказанные документы для ознакомления в семидневный срок на основании статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 4-7, 65-66).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Аналогичное положение содержится в абзаце 3 пункта 4.3 Устава ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик» (л. д. 34-49).

В силу пункта 6.18 Устава ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик» по письменному требованию участника общества в семидневный срок с момента обращения этого участника к директору общества ему должны быть представлены для ознакомления учредительные документы, протоколы общих собраний, бухгалтерские книги, данные бухгалтерской отчетности и другие документы общества в помещении директора общества (л. д. 34-49).

Таким образом, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. По смыслу статьи 8 ФЗ указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей  в  уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

В Уставе ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик» отсутствуют ограничения в виде перечня документов, с которыми участники не вправе знакомиться, порядка или условий доступа к документации, поэтому истец, ООО «Передовые технологии», как участник, владеющий 74 % долей в уставном капитале общества, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться со всей документацией общества.

С учетом изложенных обстоятельств решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 мая 2008 года и дополнительное решение от 02 июня 2008 года являются законными и обоснованными. Оснований для их отмены, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Ссылка  ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик» на то, что истцом не соблюден установленный порядок получения информации о деятельности общества, поскольку требование о предоставлении документов от 02 ноября 2007 года подписано неуполномоченным лицом – Даниловым С.Ю., в доверенности которого отсутствует право на представление интересов истца как участника ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик» во взаимоотношениях с самим обществом, неправомерна.

Доверенностью № 01/10 от 01 октября 2007 года, которая, по утверждению ответчика, прилагалась к предъявленному истцом требованию о предоставлении доступа к документам от 02 ноября 2007 года, Данилову С.Ю. предоставлено право, в том числе, делать запросы в организации и учреждения всех видов собственности, любой организационно-правовой формы, подписывать, получать и передавать все необходимые документы (л. д. 60).

Более того, в материалах дела имеется доверенность Данилова С.Ю. от 11 октября 2007 года, которой, по утверждению  истца, располагал ответчик на момент предъявления требования. Данной доверенностью Данилов С.Ю. уполномочен ООО «Передовые технологии» представлять интересы доверителя, в том числе и во взаимоотношениях с ООО Научно – производственная фирма «Телемеханик» (л.д.61).

Таким образом,  полномочия Данилова С.Ю. на  обращение к ООО Научно - производственная фирма «Телемеханик» от имени  ООО «Передовые технологии» с требованием о предоставлении документов для ознакомления подтверждены надлежащим образом (статьи 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд возложил на него обязанность предоставить истцу документы, которые тот не запрашивал, а именно,  договоры банковского счета, банковские выписки за 2007 год, торгово-закупочные акты, накладные на отпуск товаров, акты взаимозачета, опровергается материалами дела, в частности, требованием от 02 ноября 2007 года (л.д. 8-9).

Утверждение ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик»  о том, что часть запрошенных  ООО «Передовые технологии» документов у него имеется, не подтверждено ответчиком документально (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик» на то, что обязав предоставить истцу для ознакомления протоколы общих собраний участников общества, суд не конкретизировал период, за который ответчик должен их предоставить, тогда как истец является участником общества лишь с февраля 2006 года, подлежит отклонению в силу пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества вправе получать информацию о деятельности общества.

Довод ООО Научно-производственная фирма «Телемеханик» о том, что решением суда на него незаконно возложена обязанность предоставить многочисленные документы, которые у него отсутствуют, а также документы, перечень которых отсутствует в статье 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и, следовательно, которые общество не обязано хранить и предоставлять кому-либо возможность знакомиться с ними, отклоняется на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ссылка ООО Научно-производственная