Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2008 по делу n А50-1472/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

     П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4636/2008-ГК

г. Пермь

23 июля 2008 года                                                         Дело № А50-1472/2008

 Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой М.С.

судей Дюкина В.Ю., Никольской Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Булдаковой А.В.

при участии:

от истца (Муниципальное образование «Лысьвенский муниципальный район») – Вебер Я.В. (доверенность от 16.11.2007)

от ответчика (Муниципальное унитарное предприятие «Лысьвастройзаказчик») – Ковина Т.П. (доверенность от 22.11.2007 – л.д. 156 том 2)

от ответчика (общество с ограниченной ответственностью «Аквалайф») – Касьянов О.А. (доверенность от 25.06.2008)

от ответчика (Межрайонная ИФНС России № 6 по Пермскому краю) – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от ответчика (общество с ограниченной ответственностью «Теплосервис») –  не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от ответчика (Муниципальное унитарное предприятие «Горэлектросеть») – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от ответчика (общество с ограниченной ответственностью «Аква-Сервис») – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом)

от третьего лица (Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю) – не явились (о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом; в отзыве на апелляционную жалобу Управление заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Аквалайф» - на  решение  Арбитражного  суда Пермского края от 03 июня 2008 г. по делу № А50-1472/2008, принятое судьей Хитровой Т.П.

по иску Муниципального образования «Лысьвенский муниципальный район»

к Муниципальному унитарному предприятию «Лысьвастройзаказчик», обществу с ограниченной ответственностью «Аквалайф», Межрайонной ИФНС России № 6 по Пермскому краю, обществу с ограниченной ответственностью «Теплосервис», Муниципальному унитарному предприятию «Горэлектросеть», обществу с ограниченной ответственностью «Аква-Сервис»

третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю

о признании недействительной сделки по отчуждению муниципального имущества и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

          установил:

 Муниципальное образование «Лысьвенский муниципальный район» с учетом уточнения искового требования, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ (л.д. 7-8, 162 том 2),  обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Муниципальному унитарному предприятию «Лысьвастройзаказчик», обществу с ограниченной ответственностью «Аквалайф», Межрайонной ИФНС России № 6 по Пермскому краю, обществу с ограниченной ответственностью «Теплосервис», Муниципальному унитарному предприятию «Горэлектросеть», обществу с ограниченной ответственностью «Аква-Сервис» со следующими требованиями:

- о признании недействительным учредительного договора от 10.03.2005 ООО «Аквалайф» в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада МУУП «Лысьвастройзаказчик» в сумме 1 694 700 руб.;

- о признании недействительным Устава ООО «Аквалайф» в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада МУУП «Лысьвастройзаказчик» в сумме 1 694 700 руб.;

- о признании недействительным решения МРИ ФНС России № 6 по Пермскому краю от 11.05.2005 № 203 в части государственной регистрации ООО «Аквалайф» по вопросу внесения в учредительные документы ООО «Аквалайф» сведений о формировании уставного капитала за счет имущества МУУП «Лысьвастройзаказчик» в сумме 1 694 700 руб.;

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде  обязания ООО «Аквалайф» возвратить МУУП «Лысьвастройзаказчик» следующее имущество: 1) нежилое здание лодочной станции (брус обшит железом), местоположение: Пермский край, г.Лысьва, ул.Ленина, д.1, площадь объекта 62,4 кв.м, кадастровый номер 59:09:001 57 01:0003:1632/А: 1001; 2) нежилое кирпичное здание бассейна с подвалом, с пристройками, местоположение: Пермский край, г.Лысьва, ул.Ленина, д.1, площадь объекта 1904,4 кв.м, кадастровый номер 59:0:0:0:548/А:1000; 3) водные велосипеды - 15 шт. (корпус железный); 4) лодки «Голавль» - 98 шт. с веслами - 82 пары (длина габарит. -  4,1 м, масса лодки - 93 кг., ширина габарит - 1,38 м, высота борта на миделе - 0,50 м, грузоподъемность - 225 кг.); 5) здание общественного туалета, местоположение: Пермский край, г.Лысьва, ул.Ленина, д.1, площадь объекта 8,0 кв.м; 6) спасательные жилеты - 52 шт. (оранжевые); 7) спасательные круги - 120 шт. (пробковые), и в виде обязания МУУП «Лысьвастройзаказчик» возвратить ООО «Аквалайф» денежные средства на сумму 1 694 700 руб.

- о признании недействительным зарегистрированного за ООО «Аквалайф» права собственности в Едином государственном реестре прав на следующие объекты недвижимого имущества, переданные в уставный капитал ООО «Аквалайф»: нежилое здание лодочной станции (брус обшит железом), местоположение: Пермский край, г.Лысьва, ул.Ленина, д.1, площадь объекта 62,4 кв.м, кадастровый номер 59:09:001 57 01:0003:1632/А: 1001, запись регистрации № 59-59-10/040/2005-257 от 17.12.2005; нежилое кирпичное здание бассейна с подвалом, с пристройками, местоположение: Пермский край, г.Лысьва, ул.Ленина, д.1, площадь объекта 1904,4 кв.м, кадастровый номер 59:0:0:0:548/А:1000, запись регистрации № 59-59-10/040/2005-256 от 17.12.2005.

Определением от 29.02.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю (л.д. 83-84 том 1).

Решением от 03.06.2008 иск удовлетворен (л.д. 169-176 том 2).

Ответчик, ООО «Аквалайф», с  решением не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы обществом «Аквалайф» приведены следующие доводы.

Судом неправильно применены нормы материального права. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермской области  по делу № А50-17268/2005 за обществом «Аквалайф» признано  право собственности на недвижимое имущество: нежилое здание лодочной станции (брус обшит железом), местоположение: Пермский край, г.Лысьва, ул.Ленина, д.1, площадь объекта 62,4 кв.м, кадастровый номер 59:09:001 57 01:0003:1632/А: 1001; нежилое кирпичное здание бассейна с подвалом, с пристройками, местоположение: Пермский край, г.Лысьва, ул.Ленина, д.1, площадь объекта 1904,4 кв.м, кадастровый номер 59:0:0:0:548/А:1000.

Судом неправомерно признано недействительным  зарегистрированное право, основанием для регистрации и возникновения которого послужил судебный акт, вступивший в законную силу и не отмененный судами вышестоящих инстанций. При этом не имеют значения обстоятельства участия либо неучастия тех или  иных  лиц при рассмотрении дела № А50-17268/2005, поскольку решение по указанному делу не является преюдициальным для разрешения настоящего спора.

Выводы суда о том, что сделки по передаче имущества в уставный капитал общества «Аквалайф» не соответствуют предмету и целям деятельности предприятия и о факте нахождения сделки в цепочке сделок, составляющих притворную сделку по приватизации муниципального имущества, не подтверждены материалами дела.

Уставом МУУП «Лысьвастройзаказчик» и Законом «О государственных и муниципальных  предприятиях» предусмотрена  возможность участия муниципального предприятия  в коммерческих организациях, в том числе путем внесения в качестве вклада имущества.

Недействительность сделки по передаче имущества в хозяйственное ведение МУУП «Лысьвастройзаказчик» не установлена  каким-либо решением суда. Применение последствий только одной сделки из составляющих притворную, а именно сделки по внесению имущества в уставный капитал, не соответствует правилу о последствиях  недействительности сделок. В этом случае должна была быть применена реституция в виде прекращения права хозяйственного ведения МУУП «Лысьвастройзаказчик»  и возврата имущества его собственнику – муниципальному образованию «Лысьвенский муниципальный район».

Суд обязал МУУП «Лысьвастройзаказчик»  возвратить обществу «Аквалайф» денежные средства в размере 1 694 700 руб., в решении суд указал, что названная сумма соответствует рыночной стоимости доли МУУП «Лысьвастройзаказчик» в ООО «Аквалайф», без ссылки на какой-либо источник  определения такой стоимости. Кроме того, перечисление  указанной денежной суммы в пользу общества «Аквалайф» будет означать, что МУУП «Лысьвастройзаказчик»  продолжает участвовать в этом обществе со вкладом в указанном размере, правовые последствия признания недействительной сделки  по участию МУУП «Лысьвастройзаказчик»   в ООО «Аквалайф» в результате принятия оспариваемого решения не наступят.

В заседании апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы доводы жалобы полностью поддержал.

Истец, муниципальное образование «Лысьвенский муниципальный район», представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит  оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Как указывает истец, в связи с признанием недействительным учредительного договора общества «Аквалайф»  судом были правильно применены нормы материального права  и признано недействительным зарегистрированное право собственности за обществом «Аквалайф» на здание бассейна и лодочной станции.

 Судом были правомерно применены последствия недействительности ничтожной сделки, в том числе  в виде обязания  МУУП «Лысьвастройзаказчик» возвратить ООО «Аквалайф» денежные средства в размере 1 694 700 руб. Указанная сумма соответствует рыночной стоимости доли МУУП «Лысьвастройзаказчик», составляющей 36,1 %. Поскольку предприятие «Лысьвастройзаказчик» не имеет возможности возвратить долю обществу «Аквалайф» в качестве последствия недействительности сделки по внесению  муниципального имущества в уставный капитал ООО «Аквалайф», оно обязано возместить обществу «Аквалайф» рыночную стоимость доли.

Независимая оценка неденежного вклада МУУП «Лысьвастройзаказчик»  была произведена по заказу Комитета имущественных отношений  Администрации Лысьвенского муниципального района 10.02.2005; согласно оценке, имущество, внесенное предприятием в уставный капитал общества «Аквалайф», оценено в размере 1 694 700 руб.

В заседании апелляционного суда представитель истца доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал.

Ответчик, МУУП «Лысьвастройзаказчик», представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит  оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В обоснование возражений на апелляционную жалобу предприятием  «Лысьвастройзаказчик» приведены следующие доводы.

Сделка по передаче в хозяйственное ведение имущества МУУП «Лысьвастройзаказчик», учредительный договор от 10.03.2005 в части внесения муниципальным предприятием имущества являются  притворными сделками, а прикрываемая данными сделками сделка по приватизации муниципального имущества – ничтожной как не соответствующая  нормам Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества».

Имущество (плавательный бассейн, лодочная станция и другое) муниципальному предприятию передавалось в хозяйственное ведение на короткий срок не с целью наделить предприятие имуществом для выполнения уставных задач (строительство, реконструкция, капитальный ремонт объектов жилищного, социально-бытового назначения, деятельность по проектированию, техническому надзору за строительством объектов, осуществление комплексной застройки жилых районов и микрорайонов)  и не в соответствии с назначением имущества. Предприятие «Лысьвастройзаказчик»  никогда не осуществляло и не осуществляет деятельность по эксплуатации и содержанию физкультурно-спортивных сооружений.

Поскольку предприятие «Лысьвастройзаказчик» не имеет возможности возвратить долю обществу «Аквалайф» в качестве последствия недействительности сделки по внесению  муниципального имущества в уставный капитал ООО «Аквалайф», суд правомерно обязал предприятие возместить обществу «Аквалайф» рыночную стоимость доли.

В заседании апелляционного суда представитель МУУП «Лысьвастройзаказчик» доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал.

Третье лицо, Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором пояснило следующее.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним содержатся сведения о государственной регистрации  прав на 1-этажное нежилое здание лодочной станции (брус обшит железом), площадью 62,4 кв.м, местоположение: Пермский край, г.Лысьва, ул.Ленина, д.1: 17.03.2005 произведена государственная регистрация права собственности МО «Город Лысьва», 04.04.2005 произведена государственная регистрация  права хозяйственного ведения МУУП «Лысьвастройзаказчик» на основании распоряжения Комитета имущественных отношений Администрации г.Лысьва, 17.12.2005 проведена государственная регистрация права собственности общества «Аквалайф» на основании решения Арбитражного суда Пермской области от 23.09.2005 по делу № А50-17268/2005.

В отношении 3-этажного кирпичного здания бассейна с подвалом, с пристройками, местоположение: Пермский край, г.Лысьва, ул.Ленина, д.1, площадь объекта 1904,4 кв.м, в ЕГРП содержатся следующие записи: 16.03.2005 – проведена государственная регистрация права хозяйственного ведения МУУП «Лысьвастройзаказчик» на основании распоряжения Комитета имущественных отношений Администрации г.Лысьва; 17.12.2005 проведена государственная регистрация права собственности общества «Аквалайф» на основании решения Арбитражного суда Пермской области от 23.09.2005 по делу № А50-17268/2005.

Государственная регистрация права собственности общества «Аквалайф» на спорные объекты недвижимости была проведена в соответствии с действующим законодательством, основания для отказа в государственной регистрации отсутствовали.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность