Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2016 по делу n А60-36198/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «ЧОП «Русь-ЕК» зарегистрировано в качестве юридического лица 27 июля 2002 года (строки 10-16  Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 14-24).

Уставный капитал общества составляет 100 000 руб. (строки 29-31  Выписки из ЕГРЮЛ).

30 июня 2015 года Елизаров С.Д. направил ООО «ЧОП «Русь-ЕК» требование о предоставлении в течение 3 дней информации об обществе в виде заверенных копий следующих документов:

1) всех договоров финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе договоров займов, поручительства и залога, заключенных ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 января 2014 года по дату получения требования;

2) бухгалтерских балансов (ф. N 1 по ОКУД) с расшифровкой всех статей баланса, отчетов о прибылях и убытках за 2014 год, налоговой отчетности за 2014 год;

3) документов, содержащих информацию о размере вознаграждения генерального директора ООО «ЧОП «Русь-ЕК», главного бухгалтера за период с 01 января 2014 года по дату получения требования;

4) документов по списанию дебиторской задолженности ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 января 2014 года по дату получения требования;

5) штатного расписания ООО «ЧОП «Русь-ЕК» на дату получения требования;

6) должностных инструкций работников ООО «ЧОП «Русь-ЕК», действующих на дату получения требования;

7) приказов о назначении главного бухгалтера ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 января 2014 года по дату получения требования;

8) документов, подтверждающих права ООО «ЧОП «Русь-ЕК» на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (включая забалансовые счета) на дату получения требования;

9) документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 января 2014 года по дату получения требования;

10) решений и приказов генерального директора ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 января 2014 года по дату получения требования;

11) банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 января 2014 года по дату получения требования;

12) документов, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям ООО "Екатеринбургторгсервис" за период с 01 января 2014 года по дату получения требования;

13) актов инвентаризации имущества ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 января 2014 года по дату получения требования;

14) инвентаризационных карточек учета объектов основных средств ООО «ЧОП «Русь-ЕК» на дату получения требования;

15) инвентаризационных описей основных средств ООО «ЧОП «Русь-ЕК» на дату получения требования;

16) актов аудиторских проверок  ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 января 2014 года по дату получения требования;

17) отчетности ООО «ЧОП «Русь-ЕК», подлежащей представлению в Пенсионный Фонд РФ, Фонд обязательного медицинского страхования РФ (форма РСВ-1), Фонд социального страхования (ФСС-1) за 1 - 4 кварталы 2014 года, 1, 2 кварталы 2015 года;

18) протоколов общих собраний участников ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 июля 2012 года по дату получения требования, а также документы, связанные с организацией собраний (почтовые уведомления, квитанции и проч.),

а также письменно информацию в виде:

1) расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 января 2014 года по дату получения настоящего требования (с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера);

2) расшифровок начисляемых и уплачиваемых ООО «ЧОП «Русь-ЕК» налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01 января 2014 года по дату получения требования;

3) сведений о доверенностях (перечень и сведения об отзыве доверенностей), выданных от имени общества за период с 01 января 2014 года по дату получения требования, с приложением заверенных копий доверенностей;

4) сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников ООО «ЧОП «Русь-ЕК»  за период с 01 января 2014 года по дату получения настоящего требования;

5) перечня основных средств ООО «ЧОП «Русь-ЕК» на дату получения требования;

6) перечня нематериальных активов ООО «ЧОП «Русь-ЕК» с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости на дату получения требования (л. д. 25-28).

Данное требование получено обществом 08 июля 2015 года  (л. д. 30).

Полагая, что общество необоснованно уклоняется от предоставления информации  о своей деятельности, Елизаров С.Д. обратился в арбитражный суд с иском к ООО «ЧОП «Русь-ЕК» о возложении обязанности предоставить истцу  в течение 3 дней с даты вступления решения в законную силу информацию об обществе в виде заверенных копий следующих документов:

1) бухгалтерских балансов (ф. N 1 по ОКУД) с расшифровкой всех статей баланса, отчеты о прибылях и убытках за 2014 год, налоговой отчетности за 2014 год;

2) документов, содержащих информацию о размере вознаграждения генерального директора ООО «ЧОП «Русь-ЕК», главного бухгалтера за период с 01 января 2014 года по 08 июля 2015 года;

3) документов по списанию дебиторской задолженности ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 января 2014 года по 08 июля 2015 года;

4) штатного расписания ООО «ЧОП «Русь-ЕК» на 08 июля 2015 года;

5) должностных инструкций работников ООО «ЧОП «Русь-ЕК», действующих на 08 июля 2015 года;

6) документов, подтверждающих права ООО «ЧОП «Русь-ЕК» на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (включая забалансовые счета) на 08 июля 201 года;

7) документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 января 2014 года по 08  июля 2015 года;

8) решений и приказов генерального директора ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 января 2014 года по 08 июля 2015 года;

9) банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 января 2014 года по 08 июля 2015 года;

10) актов инвентаризации имущества ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 января 2014 года по 08 июля 2015 года;

11) инвентаризационных карточек учета объектов основных средств ООО «ЧОП «Русь-ЕК» на 08 июля 2015 года;

12) инвентаризационных описей основных средств ООО «ЧОП «Русь-ЕК» на 08 года 2015 года;

13) отчетности ООО «ЧОП «Русь-ЕК», подлежащей представлению в Пенсионный Фонд РФ, Фонд обязательного медицинского страхования РФ (форма РСВ-1), Фонд социального страхования (ФСС-1) за 1-4 кварталы 2014года, 1, 2 кварталы 2015 года;

14) протоколов общих собраний участников ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 июля 2012 года по 08 июля 2015 года, а также документов, связанных с организацией собраний (почтовые уведомления, квитанции и проч.), за исключением протоколов общих собраний участников ООО «ЧОП «Русь-ЕК» от 05 февраля 2015 года, от 18 февраля 2015 года, 27 апреля 2015 года, от 17 июня 2015 года и документов, связанных с организацией указанных собраний, а также письменно информацию в виде:

1) расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 января 2014 года по 08 июля 2015 года (с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера);

2) расшифровок начисляемых и уплачиваемых ООО «ЧОП «Русь-ЕК» налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 01 января 2014 года по 08 июля 2015 года;

3) сведений о доверенностях (перечень и сведения об отзыве доверенностей), выданных от имени общества за период с 01 января 2014 года по 08 июля 2015 года, с приложением заверенных копий доверенностей;

4) сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников ООО «ЧОП «Русь-ЕК» за период с 01 января 2014 года по 08 июля 2015 года;

5) перечня основных средств ООО «ЧОП «Русь-ЕК» на 08 июля 2015 года;

6) перечня нематериальных активов ООО «ЧОП «Русь-ЕК» с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости на 08 июля 2015 года,

на основании статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (л. д. 9-12, 131-132, 134-137).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Елизаров С.Д. является участником ООО «ЧОП «Русь-ЕК» (Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 14-24, 61-83), что ответчиком не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

Следовательно, он вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества  в  уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом  при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 названной статьи).

Согласно пункту 4 статьи  50 ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Заявленное в судебном порядке требование участника к обществу о возложении обязанности на последнее предоставить информацию о деятельности общества может быть удовлетворено в случае, если такой участник предварительно обращался к обществу с соответствующим требованием.

Пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144 предусмотрено, что в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением правом (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска;