Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2015 по делу n А60-14782/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 17АП-9846/2015-ГК

г. Пермь                                                                               

25 августа 2015 года                                                     Дело № А60-14782/2015       

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 августа 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  Виноградовой Л.Ф.,

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Кочневой А.Н.,

при участии:

от истца ООО «Промремонт»  (ОГРН  1036602080900, ИНН 6633007935),  ответчика Панова А.К.: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу  ответчика,

Панова Александра Константиновича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 мая 2015 года

по делу № А60-14782/2015,

принятое судьей Соболевой Н.В.

по иску ООО "Промремонт"

к Панову Александру Константиновичу 

о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу единоличным исполнительным органом,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Промремонт» (далее ООО «Промремонт», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Панову Александру Константиновичу (ответчик) о взыскании 45 000 руб. убытков на основании статей 12, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) (л. д. 5-7).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30 мая 2015 года, принятым судьей Соболевой Н.В. по делу № А60-14782/2015, исковые требования удовлетворены. С Панова А.К. в пользу ООО «Промремонт» взысканы убытки в размере 45 000 руб. (л. д. 51-57).

Ответчик, Панов А.К., не согласившись  с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, государственная пошлина за государственную регистрацию перехода права собственности от ответчика к истцу не является убытками, поскольку представляет собой обязательный государственный сбор. Необходимость несения данных расходов в рассматриваемом случае явилась следствием действий не  единоличного исполнительного органа Панова А.К., а следствием реализации Пановым А.К. права участника общества на выход из него. Следовательно, данные расходы не могут быть взысканы с него как убытки, причиненные юридическому лицу единоличным исполнительным органом. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Панов А.К. просит отменить решение как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права на основе неполного выяснения обстоятельств дела.

Истец, ООО «Промремонт», извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Промремонт» зарегистрировано в качестве юридического лица 04 апреля 2001 года (строки 15-23 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 10-12).

Одним из участников данного общества являлся Панов А.К.

09 января 2007 года общим собранием учредителей общества генеральным директором избран Панов А.К. (протокол № 17 от 09 января 2007 года, л. д. 26).

Общим собранием участников ООО «Промремонт» от 01 и 10 декабря 2010 года приняты, в том числе,  решения о передаче в собственность Панова А.К.  в связи с его выходом из состава участников общества принадлежавших обществу  объектов недвижимости: здания столярного цеха площадью 58,9 кв. м; административного здания площадью 124,4 кв. м; здания гаража площадью 72,1 кв. м, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Сухой Лог, ул. Милицейская, стр. 2А (л. д. 28-32).

25 марта 2011 года подписаны акты приема-передачи названных объектов Панову А.К.

26 апреля 2011 года на основании актов передачи недвижимого имущества в связи с выходом участника из ООО «Промремонт» от 25 марта 2011 года произведена государственная регистрация права собственности Панова А.К. на названные объекты недвижимости (Свидетельства о государственной регистрации права от 26 апреля 2011 года, л. д. 17-19).

Решением Сухоложского городского суда Свердловской области от 14 марта 2013 года по делу № 2-57/2013по иску Шмыкова А.И. к Панову А.К., Пановой Н.А., Караевой А.А., ООО «Промремонт», вступившим в законную силу, решения общих собраний ООО «Промремонт», оформленные протоколами № 3 от 01 декабря 2010 года и № 4 от 10 декабря 2010 года, акты передачи от 25 марта 2011 года вышеназванного недвижимого имущества  признаны недействительными. Прекращено право собственности Панова А.К. на здание столярного цеха площадью 58,9 кв. м., административное здание площадью 124,4 кв. м., здание гаража площадью 72,1 кв. м., расположенные по адресу: Свердловская область, г. Сухой Лог, ул. Милицейская, стр. 2А. В резолютивной части решения суда указано, что прекращение права собственности Панова А.К. на названные объекты является основанием для погашения записей о регистрации права собственности Панова А.К. на указанное недвижимое имущество.

15 марта 2013 года решением общего собрания участников ООО «Промремонт» полномочия генерального директора Панова А.К. досрочно прекращены.

31 декабря 2014 года на основании решения суда от 14 марта 2013 года  произведена государственная регистрация права собственности ООО «Промремонт» на объекты недвижимости (Свидетельства о государственной регистрации права от 31 декабря 2014 года, л. д. 14-16).

При этом ООО «Промремонт» уплачена государственная пошлина за государственную регистрацию права собственности в размере  15 000 руб. за каждый объект недвижимости, всего 45 000 руб. (л. д. 23-25).

Полагая, что государственная пошлина, уплаченная при государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости на основании решения суда, является убытками общества, возникшими в связи с незаконными действиями его директора, ООО «Промремонт» обратилось в арбитражный суд  с иском к Панову А.К. о взыскании 45 000 руб. убытков на основании статей 12, 15, 53  ГК РФ (л. д. 5-7).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 названного ФЗ).

При этом согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения Пановым А.К. действий, которые и явились основанием предъявленных исковых требований, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 названной статьи).

Пунктом 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Абзацем 1 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» также предусмотрено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований о взыскании с Панова А.К. убытков общество ссылается на то, что ответчик, являясь генеральным директором данного общества и одновременно его участником, незаконно произвел отчуждение себе как участнику, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, недвижимое имущество. Для восстановления в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о правах ООО «Промремонт» на данное имущество общество вынуждено было уплатить государственную пошлину в сумме 45 000 руб. (по 15 000 руб. за каждый объект недвижимости).

В период с 09 января 2007 года по 15 марта 2013 года Панов А.К. являлся генеральным директором ООО «Промремонт» (л. д. 26).

Следовательно, он обязан был действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Вместе с тем, в период осуществления полномочий генерального директора ООО «Промремонт» Панов А.К. произвел отчуждение принадлежавших обществу трех объектов недвижимости в свою пользу в соответствии с решениями общих собраний участников общества, оформленных протоколами № 3 и № 4 от 01 и 10 декабря 2010 года соответственно, подписав акты передачи от 25 марта 2011 года.

Решением Сухоложского городского суда Свердловской области от 14 марта 2013 года, вступившим в законную силу, в связи с допущенными при созыве и проведении общих собраний нарушениями, решения общих собраний ООО «Промремонт», оформленные протоколами № 3 от 01 декабря 2010 года и № 4 от 10 декабря 2010 года, акты передачи от 25 марта 2011 года о передаче недвижимого имущества Панову А.К. в связи с его выходом из состава участников общества и выплатой ему действительной стоимости его доли признаны недействительными. Право собственности Панова А.К. на данные объекты недвижимости прекращено (л. д. 28-32).

При этом при рассмотрении названного дела Панов А.К. признал, что другой участник общества о созыве и проведении общих собраний не извещался, участия в них не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал, протоколы по итогам проведения собраний не подписывал (л. д. 28-32).

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, на момент отчуждения обществом Панову А.К. объектов недвижимости Панов А.К. как генеральный директор общества и инициатор проведения общих собраний знал о допущенных им при созыве и проведении собраний нарушениях требований ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статьи 65, 71 АПК РФ).

Подпунктом 3, абзацем 5 пункта 3  Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 предусмотрено, что неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Будучи генеральным директором ООО «Промремонт», добросовестно исполняя возложенные на него обязанности, соблюдая требующиеся в данном случае процедуры совершения такого рода сделок, Панов А.К., единолично принимая решение об отчуждении в свою пользу недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Промремонт»,