Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 по делу n А60-10289/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9515/2015-АК

г. Пермь                                                                                      

21 августа 2015 года                                                       Дело № А60-10289/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2015 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2015 года.                                                                 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Луканкиной И.С.

при участии:

от заявителя ЗАО «УК «Стандарт»  (ОГРН 103664023500, ИНН 6671141360):

                     Фомина А.А. - доверенность № 94 от 13 апреля 2015 года,

                     паспорт;

от заинтересованного лица  ЦБ РФ в лице Уральского главного управления 

                                      (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133): Бин Е.Д. –

                                    доверенность от 24 декабря 2014 года, паспорт;

от третьих лиц Гарифьянова И.Ф., Годлевской Н.В., Сизова А.Н., Сунгатуллина Э.А.: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Центрального банка Российской Федерации в лице Уральского главного управления,

на решение  Арбитражного суда Свердловской области

от 28 мая 2015 года

по делу № А60-10289/2015,

приятое судьей Водолазской С.Н.

по заявлению ЗАО "Управляющая компания "Стандарт"

к Центральному банку Российской Федерации в лице Уральского главного управления

третьи лица: Гарифьянов Игорь Федорович, Годлевская Наталья Владимировна, Сизов Александр Николаевич, Сунгатуллин Эмиль Адхамович

о признании недействительным решения,

установил:

Закрытое акционерное общество "Управляющая компания "Стандарт" (далее ЗАО «УК «Стандарт», заявитель) обратилось в арбитражный суд  с заявлением о признании недействительным решения Центрального Банка Российской Федерации в лице Уральского главного управления (далее ЦБ РФ в лице Уральского главного управления, заинтересованное лицо) № 22-1-1/46918 от 25 декабря 2014 года о приостановлении эмиссии обыкновенных именных ценных бездокументарных акций ЗАО «УК «Стандарт», размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер 1-01-07153-К-001D, и возложении обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ЗАО «УК «Стандарт» - рассмотреть в установленном порядке документы ЗАО «УК «Стандарт», поданные для государственной регистрации эмиссии обыкновенных именных бездокументарных акций, размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер 1-01-07153-К-001D, на основании положений ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «О рынке ценных бумаг» (л. д. 5-7 т. 1).

Определением от 17 апреля 2015 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гарифьянов Игорь Федорович, Годлевская Наталья Владимировна, Сизов Александр Николаевич, Сунгатуллин Эмиль Адхамович (л. д. 72-74 т. 1).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 мая 2015 года, принятым судьей Водолазской С.Н.  по делу № А60-10289/2015, заявленные требования удовлетворены. Признано недействительным решение ЦБ РФ в лице Уральского главного управления № 22-1-1/46918 от 25 декабря 2014 года о приостановлении эмиссии обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «УК «Стандарт», размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07153-К-0011D. На ЦБ РФ в лице Уральского главного управления возложена обязанность рассмотреть документы ЗАО «УК «Стандарт», поданные для государственной регистрации эмиссии обыкновенных именных бездокументарных акций, размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-07153-К-0011D (л. д. 16-24 т. 2).

Ответчик, ЦБ РФ в лице Уральского главного управления, не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, заявленные ЗАО «УК «Стандарт» требования удовлетворены судом неправомерно, поскольку в рассматриваемом случае требовалось одобрение сделок с заинтересованностью по приобретению акций общества акционерами Сизовым А.Н. и Годлевской Н.В. Основания для неприменения требований об одобрении данных сделок, в частности, заинтересованность в сделке всех акционеров общества,  отсутствуют, поскольку наличие у всех акционеров равных прав на увеличение своих пакетов акций не свидетельствует, полагает ЦБ РФ в лице Уральского главного управления, о заинтересованности всех акционеров в совершении сделок по приобретению отдельными акционерами размещаемых акций. Также заинтересованное лицо не согласно с выводом суда о противоречии оспариваемого решения регистрирующего органа корпоративному решению акционеров об увеличении уставного капитала в условиях, когда ни одна из сделок по приобретению дополнительно размещенных акций заинтересованными лицами не оспорена. При этом ЦБ РФ в лице Уральского главного управления считает, что принимая решение о приостановлении эмиссии ценных бумаг, он не делает вывода о недействительности совершенных сделок, а указывает заявителю на допущенные нарушения в целях их устранения (пункт 1, 2 статьи 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг»).  По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ЦБ РФ в лице Уральского главного управления просит отменить решение и принять новый судебный акт  об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ЦБ РФ в лице Уральского главного управления доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 18 августа 2015 года).

Представитель заявителя, ЗАО «УК «Стандарт», в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу № 2071 от 11 августа 2015 года, протокол судебного заседания от 18 августа 2015 года).

Третьи лица Гарифьянов И.Ф., Годлевская Н.В., Сизов А.Н., Сунгатуллин Э.А., извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ЗАО «УК «Стандарт» зарегистрировано в качестве юридического лица 25 ноября 2003 года (Выписка из ЕГРЮЛ, л. д. 52-64 т. 1).

Уставный капитал общества составляет 1 000 000 руб. (пункт 5.1 Устава общества, л. д. 132-152 т. 1).

Все акции, размещенные обществом, являются обыкновенными именными бездокументарными. Общее количество акций: 10 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая (пункт 5.3 Устава).

Пунктом 5.4 Устава общества предусмотрено, что размер уставного капитала может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций (л. д. 132-152 т. 1).

29 апреля 2013 года советом директоров ЗАО «УК «Стандарт» единогласно принято решение рекомендовать общему собранию акционеров общества  принять решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров ЗАО «УК «Стандарт» по цене, равной номинальной стоимости акций (выписка из протокола № 2 заседания совета директоров ЗАО «УК «Стандарт», л. д. 155 т. 1).

09 июля 2013 года внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «УК «Стандарт» принято решение увеличить уставный капитал общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая путем закрытой подписки среди акционеров ЗАО «УК «Стандарт» по цене, равной номинальной стоимости акций (протокол от 09 июля 2013 года, л. д. 154 т. 1).

24 июня 2014 года советом директоров общества единогласно принято решение об утверждении решения о дополнительном выпуске ценных бумаг ЗАО «УК «Стандарт» (протокол от 24 июня 2014 года, л. д. 153 т. 1).

26 июня 2014 года ЦБ РФ в лице Уральского главного управления произведена государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО «УК «Стандарт», размещаемых путем закрытой подписки, в количестве 40 000 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая с присвоением дополнительному выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера 1-01-07153-К-0011D (л. д. 98-103 т. 1).

11 декабря 2014 года ЗАО «УК «Стандарт» обратилось в ЦБ РФ в лице Уральского главного управления с заявлением на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг с приложением справки об оплате ценных бумаг, размещенных путем подписки (л. д. 85 т. 1).

25 декабря 2014 года ЦБ РФ в лице Уральского главного управления принято решение № 22-1-1/46918 о приостановлении эмиссии ценных бумаг ЗАО «УК «Стандарт» в связи с нарушением эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах», а именно в связи с тем, что ценные бумаги  путем закрытой подписки были приобретены Сизовым А.Н. и Годлевской Н.В., которые являлись владельцами более 20 % акций общества, то есть заинтересованными в совершении данных сделок лицами. При этом Сизов А.Н. являлся также членом совета директоров общества.

Заявителю предложено в срок до 29 января 2015 года представить пояснения о наличии (отсутствии) указанного нарушения, а также устранить нарушение при его наличии, внести информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность эмитента, в процессе размещения ценных бумаг в отчет об итогах выпуска ценных бумаг, а также представить копию (выписку из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, принявшего решение об одобрении сделок по размещению ценных бумаг, в совершении которых имелась заинтересованность Гордлевской Н.В. и Сизова А.Н., с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие (л. д. 9-11 т. 1).

23 января 2015 года заявитель представил в регистрирующий орган пояснения, согласно которым заинтересованность Гордлевской Н.В. и Сизова А.Н. в сделках по приобретению акций дополнительного выпуска в ходе их размещения путем закрытой подписки среди акционеров в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории, отсутствует (л. д. 16-17 т. 1).

05 февраля 2015 года ЦБ РФ в лице Уральского главного управления вновь уведомил ЗАО «УК «Стандарт» о необходимости устранения вышеназванных нарушений (л. д. 104-106 т. 1).

Полагая, что эмиссия ценных бумаг приостановлена необоснованно, ЗАО «УК «Стандарт» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Центрального Банка Российской Федерации в лице Уральского главного управления (далее ЦБ РФ в лице Уральского главного управления, заинтересованное лицо) № 22-1-1/46918 от 25 декабря 2014 года о приостановлении эмиссии обыкновенных именных ценных бездокументарных акций ЗАО «УК «Стандарт», размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер 1-01-07153-К-001D, и возложении обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ЗАО «УК «Стандарт» - рассмотреть в установленном порядке документы ЗАО «УК «Стандарт», поданные для государственной регистрации эмиссии обыкновенных именных бездокументарных акций, размещенных путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер 1-01-07153-К-001D (л. д. 5-7 т. 1).

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 19 ФЗ от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, включает в себя следующие этапы:

1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг или иного решения, являющегося основанием для размещения эмиссионных ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

3) государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или присвоение выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг идентификационного номера;

4) размещение эмиссионных ценных бумаг;

5) государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В силу подпункта 6 пункта 3 статьи 25 ФЗ  в отчете или уведомлении об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должны быть указаны,