Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2015 по делу n А60-49217/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

по продаже доли в порядке реализации преимущественного права покупки остальным участникам общества. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также находит обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии признаков злоупотребления истцом своими процессуальными правами при подаче иска после завершения процедуры банкротства (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) с учетом того обстоятельства, что на момент продажи истцом полностью своей доли участия в ООО «Компания «Интерсервис» (19.02.2013), последнее находилось в состоянии банкротства, погашение задолженности общества перед кредиторами по утвержденному определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.11.2012 мировому соглашению по делу         № А60-39952/2010 было произведено обществом только 21.07.2014, тогда как истец обратился в суд за защитой своих прав лишь в ноябре 2014 года.

Соответствующие доводы заявителя жалобы о том, что процедура банкротства прекращена 16.11.2012, а оспариваемые договоры подписаны в период, когда общество не находилось в стадии банкротства более трех месяцев (19.02.2013), не могут быть приняты во внимание апелляционным судом с учетом даты фактического погашения задолженности ООО «Компания «Интерсервис» перед кредиторами (21.07.2014).

Поскольку реализация участником общества своего права на управление делами общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, которые в силу статьи 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должны проводиться ежегодно, истец, полагающий себя участником общества, при надлежащем исполнении своих обязательств как участника общества, с учетом должной степени разумности и осмотрительности, должен был узнать о возможном нарушении своих прав еще при проведении такого собрания по итогам 2013 года, однако, о нарушении своих прав также не заявлял.

Отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов истца оспариваемыми сделками, само по себе является основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции, должным образом оценив поведение истца в процессе исполнения сделок, его несоответствие условиям договоров купли-продажи доли в уставном капитале и обязательствам, принятым на себя при их заключении, правомерно применил положения доктрины эстоппель (estoppel), ограничивающей возражения со стороны заявителя в ущерб противоположной стороне во избежание злоупотреблений процессуальными правами, которая обеспечивает понуждение к соблюдению закрепленного в гражданском законодательстве принципа добросовестности выполнения обязательств и выступает санкцией за его нарушение вследствие противоправного, непоследовательного поведения субъекта правоотношения.

С учетом отсутствия оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными сделок купли-продажи доли, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания, оформленных протоколом от 09.12.2014, истребования из незаконного владения долей, признании недействительным решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 13.10.2014, также не подлежат удовлетворению (статья 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что оспариваемыми действиями ответчиков нарушены права и законные интересы истца.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для иной оценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 апреля 2015 года является законным и обоснованным.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 апреля 2015 года по делу № А60-49217/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.А.Гребенкина

Судьи

М.Н.Кощеева

И.О.Муталлиева