Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2015 по делу n А60-37970/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Судом апелляционной инстанции исследован и отклонен довод апелляционной жалобы о необоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с частью 2 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (часть 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве), либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала (пункт 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, юридическое лицо, создавшее филиал, согласно статье 182 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретает права и обязанности по совершенным руководителем филиала сделкам только при условии, если последний действовал в пределах предоставленных ему полномочий, выраженных в доверенности.

Все оспариваемые договоры подписаны от имени подрядчика (истца) заместителем генерального директора – начальником Челябинского филиала (Челябинское специализированное монтажное управление) ЗАО «Кислородмонтаж» Кузюбердиным Владимиром Георгиевичем на основании выданных ему генеральным директором акционерного общества доверенностей.

Согласно Положению о филиале ЗАО «Кислородмонтаж» - Челябинское специализированное монтажное управление ЗАО «Кислородмонтаж» филиал вправе совершать сделки и иные юридические акты, быть истцом и ответчиком в судах различных инстанций Российской Федерации, в том числе в арбитражном и третейском суде по делам, связанным с деятельностью филиала или общества в целом на основании выданной обществом доверенности (пункт 2.8 Положения о филиале).

В подтверждение действия начальника филиала с превышением полномочий, установленных в доверенностях, истец представил копии доверенностей № 30/336 от 20.09.2012, № 30/505 от 25.04.2013, из содержания которых следует, что начальник филиала вправе заключать договоры субподряда от имени ЗАО «Кислородмонтаж», в случае, если цена договора не превышает 1 000 000 руб.

Материалами дела подтверждается, что цена договоров № 3/2013 от 20.01.2013, № 4/2013 от 26.04.2013, № 6/2013 от 15.06.2013, № 5/2013 от 22.05.2013, № 14/2013 от 17.06.2013 превышает 1 000 000 руб.

В опровержение представленных истцом копий упомянутых доверенностей ответчик представил в материалы дела подлинные доверенности № 30/336 от 20.09.2012, № 30/513 от 06.05.2013, подписанные со стороны истца генеральным директором, которые не сдержат ограничений при заключении договоров субподряда по отношению к цене сделки.

Представленные ответчиком подлинники доверенностей имеют необходимые реквизиты, предусмотренные законодательством Российской Федерации, в том числе печать ответчика, ответчиком не отзывались. О фальсификации данных доказательств не заявлено.

Оснований для непринятия представленных ответчиком подлинников доверенностей № 30/336 от 20.09.2012, № 30/513 от 06.05.2013 в качестве надлежащих доказательств не имеется.

Оценив достаточность, относимость, допустимость и достоверность представленных в материалы дела доказательств в совокупности и их взаимную связь по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что имеющиеся в материалах дела документы не свидетельствуют о заключении договоров № 3/2013 от 20.01.2013, № 4/2013 от 26.04.2013,             № 6/2013 от 15.06.2013, № 5/2013 от 22.05.2013, № 14/2013 от 17.06.2013 с нарушением статей 55, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции обоснованно принял в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего заключение договоров № 3/2013 от 20.01.2013, № 4/2013 от 26.04.2013, № 5/2013 от 22.05.2013, № 6/2013 от 15.06.2013, № 14/2013 от 17.06.2013, подлинные договоры, представленные ответчиком со ссылкой на заключение договоров на основании доверенности  № 30/336 от 20.09.2012 и № 30/513 от 06.05.2013, поскольку данные договоры и доверенности, на которые имеется ссылка в указанных договорах, представлены в подлиннике и их подлинность истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнута.

Договоры субподряда № 19/2013 от 11.11.2013, № 2/2014 от 03.01.2014, № 1/2014 от 03.01.2014, № 4/2014 от 23.01.2014, № 5/2014 от 24.01.2014 заключены после 01.09.2013 со ссылкой на доверенности № 30/700 от 15.01.2014 и № 30/513 от 06.05.2013.

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иного закона, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой.

Из содержания подлинников доверенностей № 30/700 от 15.01.2014 и     № 30/513 от 06.05.2013 ограничения полномочий при заключении договоров по отношению к цене сделок не следует.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что все оспариваемые договоры полностью исполнены и частично истцом оплачены, что подтверждается актами выполненных работ формы КС-2, справками о стоимости работ формы КС-3, платежными поручениями о частичной оплате, в том числе, со ссылкой на счета и спорные договоры, гарантийным письмом             № 01-07/549 от 05. 05 2014.

Оценив поведение истца после заключения спорных договоров, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оно давало основание другим лицам, в частности, ответчику и третьему лицу (новому кредитору) полагаться на действительность сделок, а потому такое поведение истца суд обоснованно квалифицировал как недобросовестное, в связи с чем справедливо указал, что заявление о недействительности договоров № 19/2013 от 11.11.2013, № 2/2014 от 03.01.2014, № 1/2014 от 03.01.2014, № 4/2014 от 23.01.2014, № 5/2014 от 24.01.2014 в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) правового значения не имеет.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами и правовой оценкой суда первой инстанции.

Из материалов дела не усматривается наличия в ходе исполнения оспариваемых договоров каких-либо разногласий по поводу полномочий лица, подписавшего документы, до обращения истца в арбитражный суд. Напротив, стороны сочли возможным приступить к исполнению договоров.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Документального опровержения изложенных обстоятельств истцом не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах судом первой инстанции было обоснованно отказано в иске на основании статей 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба истца не содержит.

Судом апелляционной инстанции исследован и отклонен довод жалобы о том, что Стелавет Трейдинг Лимитед о дате и времени судебного разбирательства извещен не был, как противоречащий материалам дела.

В материалах дела имеется ходатайство Стелавет Трейдинг Лимитед (Stelawet Trading Limited) о вступлении в дело в качестве третьего лица на стороне истца от 20.11.2014 (т. 7 , л. д. 16), которое свидетельствует о том, что третьему лицу было известно о сути заявленного спора не позднее 20.11.2014.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2014 об отложении судебного разбирательства и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица были направлены Стелавет Трейдинг Лимитед (Stelawet Trading Limited) по адресу регистрации, что подтверждает международное уведомление о вручении от 29.12.2014 (т. 7 , л.д. 58).

Кроме того, то обстоятельство, что указанное третье лицо было извещено о дате и времени каждого судебного заседания следует из поступивших в материалы дела его заявлений к каждому судебному заседанию.

Изложенное свидетельствует об извещении третьего лица в соответствии с законом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их переоценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 января 2015 года является законным и обоснованным.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В нарушение определения Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 третьим лицом подлинные платежные документы, подтверждающие оплату государственной пошлины в установленном порядке и размере не представлены, в связи с чем государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 января 2015 года по делу № А60-37970/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать со Стелавет Трейдинг Лимитед (Stelawet Trading Limited) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

 Н.А. Гребенкина

Судьи                                                   

М.Н. Кощеева

И.О. Муталлиева