Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2015 по делу n А50-7187/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7021/2015-ГК

29 июля 2015 года                              г. Пермь             Дело № А50-7187/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена           22 июля 2015  года,

Постановление в полном объеме изготовлено   29 июля 2015  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Романова В.А.,

судей                                      Нилоговой Т.С.,

                                               Поляковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Зверевой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу ответчика

Куншина Анатолия Григорьевича

на определение Арбитражного суда Пермского края от 30 апреля 2015 года, принятое судьёй Даниловой И.П. в рамках дела № А50-7187/2014 о признании банкротом ООО «Компания «Ника»

по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего Гулак Ивана Николаевича о признании недействительным заключенного должником с Куншиным Анатолием Григорьевичем договора купли-продажи автомобиля от 23.03.2013 № 159/000223, применении последствий недействительности сделки в виде виндикации автомобиля от Байбородова Станислава Владимировича

в судебном заседании приняли участие:

- заявитель жалобы               Куншин А.Г. (паспорт),

- от должника:                       Суханова М.Г. (паспорт, дов. от 09.12.2014)

(иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 24.09.2014 ООО «Компания «Ника» (далее – Компания «Ника», Должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Булавин Сергей Николаевич.

Определением арбитражного суда от 07.11.2014 конкурсным управляющим утвержден Гулак Иван Николаевич.

Конкурсный управляющий Гулак И.Н. обратился 24.12.2014 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным по основаниям п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) заключенного Должником с Куншиным Анатолием Григорьевичем договора купли-продажи автомобиля от 23.03.2013 № 159/000223, также управляющий просит о применении последствий недействительности сделки в виде истребования имущества из незаконного владения текущего владельца автомобиля Байбородова Станислава Владимировича (с учетом принятия судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения заявленных требований).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.04.2015 (резолютивная часть от 15.04.2015, судья Данилова И.П.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признан недействительным договор купли-продажи автомобиля № 159000223 от 23.03.2013 между Компанией «Ника» и Куншиным А.Г., применены последствия недействительности сделки в виде истребования в конкурсную массу должника от Байбородова С.В. автомобиля «Форд-Мондео» 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак № В 361 РО/159RUS, идентификационный помер (VIN): X9KDXXEEBDAL57653, восстановления задолженности Компании «Ника» перед Куншиным А.Г. в сумме 98.000 руб. и восстановления задолженности Куншина А.Г. перед Байбородовым С.В. в сумме 80.000 руб.

Ответчик Куншин А.Г. обжаловал определение от 30.04.2015 в апелляционном порядке, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных управляющим требований.

Как полагает заявитель апелляционной жалобы, на момент сделки 23.03.2013 должник не обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, а выводы о причинении сделкой вреда имущественным правам кредиторов сделаны судом без учета документов о техническом состоянии проданного должником автомобиля, а также без критического отношения к доказательствам конкурсного управляющего. Также апеллянт полагает неправомерным виндикацию автомобиля от ответчика Байбородова С.В., которого считает добросовестным приобретателем.

В заседании апелляционного суда ответчик Куншин А.Г. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, представитель конкурсного управляющего просила суд отказать в удовлетворении жалобы, считая её необосновнаной.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, между Компанией «Ника» и Куншиным Анатолием Григорьевичем заключен договор купли-продажи автомобиля от 23.03.2013 № 159/000223, по условиям которого Должник продал Куншину А.Г. легковой автомобиль «Форд-Мондео», 2010 года выпуска, государственный регистрационный знак № В 361РО 159/RUS, идентификационный помер (VIN): X9KDXXEEBDAL57653 по цене 98.000 рублей (л.д.13).

Впоследствии Куншин А.Г. продал указанный автомобиль Байбородову С,В. по договору купли-продажи автомобиля от 01.06.2013 по цене 80 000 рублей. Денежные средства Байбородовым С.В. перечислены Куншину А.Г., о чем имеются сведения в договоре купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.04.2014 принято к производству заявление о признании Компании «Ника» банкротом, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 24.09.2014 Компания «Ника» признана банкротом, в отношении её имущества открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Гулак И.Н., полагая, что договор купли-продажи автомобиля № 159/000223 от 23.03.2013 представляет собой сделку с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора недействительным по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Также управляющий просит виндицировать автомобиль в конкурсную массу Компании «Ника» от недобросовестного приобретателя Байбородова С.В.

Арбитражным судом принят обжалуемый судебный акт.

Исследовав материалы дела и доводы сторон, апелляционный суд приходит к нижеследующим выводам.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названого постановления Пленум Высшего Арбитр Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 названного постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд первой инстанции правильно установил, что оспариваемая сделка совершена должником в пределах трёхлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как верно указал суд первой инстанции, на момент оспариваемой сделки (23.03.2013) у Компании «Ника» имелись неисполненные денежные обязательства перед рядом её кредиторов: ООО «Фабрика «Зангари» в сумме 602.000 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Пермского края от 03.06.2013 по делу А50-3672/2013; ООО «Швеймакс» в сумме 283.400 руб. (решение Арбитражного суда Пермского края от 18.06.2013 по делу А50-6919/2013), ОАО «Мурыгинская швейная фабрика» в сумме 161.000 руб. (решение Арбитражного суда Пермского края от 22.11.2013 по делу А50-10121/13), ООО «Компания 3R» в сумме 84.543,53 руб. (решение Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-88338/2012). При этом указанная задолженность ООО «Фабрика «Зангари», ОАО «Мурыгинская швейная фабрика» и ООО «Компания 3R» к настоящему времени включена в состав реестра требований кредиторов Компании «Ника».

В соответствии с бухгалтерской отчетностью должника за период, в течение которого была совершена сделка, - за 2013 год (по форме отчетности субъектов малого предпринимательства) стоимость его активов составляла 44.032 тыс. руб. при наличии обязательств в 45.683 тыс. руб.

Изложенные данные о наличии у должника на дату сделки просроченной задолженности перед целым рядом кредиторов, а также о превышении обязательств над стоимостью активов правильно расценены судом первой инстанции как основания для констатации того, что на момент совершения оспариваемой сделки у Компании «Ника» имелись признаки неплатёжеспособности и недостаточности имущества.

При этом доводы апеллянта об обратном подлежат отклонению, так как в соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью следует понимать прекращение исполнения должником даже части денежных обязательств, платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. То обстоятельство, что размер дебиторской задолженности перед Компанией «Ника» на момент совершения сделки превышал размер просроченных должником обязательств перед его кредиторами не устраняет наличия у должника указанных выше признаков неплатежеспособности и потому не может быть принят во внимание.

Также верно суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате отчуждения указанного выше автомобиля Куншину А.Г. причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате сделки из собственности должника выбыло имущество по заниженной цене, то есть по цене, несоответствующей его рыночной стоимости.

Согласно исполненному ООО «Управляющая компания «Весна» отчету от 19.01.2015 № 03/Э/15 рыночная стоимость автомобиля «Форд-Мондео» 2010 года выпуска по состоянию на март 2013 года составляет 604 000 руб.

С учетом этого, при том, что автомобиль был отчужден за 98.000 руб., суд первой инстанции сделал правильный вывод о его выбытии из владения должника по заниженной цене в условиях неэквивалентного встречного предоставления со стороны покупателя Куншина А.Г.