Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2015 по делу n А60-9359/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-5660/2014-ГК

г. Пермь

20 июля 2015 года                                                              Дело №­­А60-9359/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей  Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мастель Я.И.,

при участии:

от третьего лица – Чернышкина В.А.: Свищев В.А., паспорт, доверенность от 16.08.2014;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы истца,

ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики», истца, Бурдиной Ирины Михайловны, ответчика, ОАО «Уральский приборостроительный завод»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 марта 2014 года

по делу № А60-9359/2013,

по иску открытого акционерного общества "Конструкторское бюро промышленной автоматики" (ОГРН 1026402654882, ИНН 6452099998)

к открытому акционерному обществу "Уральский приборостроительный завод" (ОГРН 1026604954023, ИНН 6660000400)

третье лицо: Чернышкин Владимир Александрович

о взыскании задолженности по договору займа, процентов, штрафа,

по встречному иску открытого акционерного общества "Уральский приборостроительный завод" (ОГРН 1026604954023, ИНН 6660000400)

к открытому акционерному обществу "Конструкторское бюро промышленной автоматики" (ОГРН 1026402654882, ИНН 6452099998)

о признании сделки недействительной

по иску Бурдиной Ирины Михайловны

к открытому акционерному обществу "Уральский приборостроительный завод" (ОГРН 1026604954023, ИНН 6660000400)

о признании сделки недействительной,

по требованию третьего лица с самостоятельными требованиями Заикина Михаила Алексеевича

к открытому акционерному обществу "Уральский приборостроительный завод" (ОГРН 1026604954023, ИНН 6660000400)

о признании договора займа недействительным и применении последствий недействительности сделки,

установил:

открытое акционерное общество «Конструкторское бюро промышленной автоматики» (далее – ООО «КБ ПА») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с открытого акционерного общества «Уральский приборостроительный завод» (далее – ОАО «УПЗ») 73 999 000 руб. долга, 17 652 186 руб. 13 коп. процентов за пользование займом с 14.09.2011 по 15.02.2013 и 1 733 977 руб. штрафа, начисленного за период с 30.06.2012 по 15.02.2013 (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 20.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чернышкин Владимир Александрович (далее – Чернышкин В.А.).

Определением суда от 20.12.2013 суд принял к производству  встречный иск ОАО «УПЗ» о признании недействительным договора займа от 25.08.2011 № 26/Д-703.11.

Определением суда от 04.02.2014 дело № А60-9359/2013 объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом № А60-732/2014 по иску Бурдиной Ирины Михайловны (далее – Бурдина И.М.) к ОАО «УПЗ» о признании недействительным договора займа от 25.08.2011 № 26/Д-703.11. Объединенному делу присвоен № А60-9359/2013.

Определением от 18.02.2014 суд привлек к участию в деле Заикина Михаила Алексеевича (далее – Заикин М.А.) в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: признание недействительным договора займа от 25.08.2011 № 26/Д-703.11.

Решением суда от 20.03.2014 первоначальные исковые требования ООО «КБ ПА» удовлетворены частично: с ОАО «УПЗ» в пользу ООО «КБ ПА» взыскано 70 693 449 руб. 72 коп., в том числе 51 354 196 руб. 61 коп. долга, 17 612 776 руб. 01 коп. процентов и 1 726 477 руб. 10 коп. штрафа. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований ОАО «УПЗ» отказано. В удовлетворении требований Бурдиной И.М. и Заикина М.А. отказано.

Не согласившись с указанным решением  суда, истец, ООО «КБ ПА», обратилось с апелляционной жалобой в которой просило решение  суда изменить,  взыскать в пользу  истца 68966972 руб. 62 коп. долга и 1 726477 руб. 10 коп. штрафа. В обоснование жалобы истец указал, что судом неправильно истолкованы положения ст. 319 ГК РФ, поскольку при последнем волеизъявлении  сторон, изложенном в п. 1  дополнительного соглашения № 6 от 19.07.2013 стороны определили, что задолженность ответчика составляет 70109761 руб. 50 коп., указание  должником в платежном документе назначение платежа само по себе не имеет значение при  определении  порядка погашения  его обязательств  перед кредитором, которое осуществляется по правилам ст. 319 ГК РФ.

Также с апелляционной жалобой в суд обратился ответчик, ОАО «УПЗ», который просил решение отменить и принять по делу новое решение. В обоснование жалобы ответчик указал на ошибочность вывода суда  об отсутствии неблагоприятных последствий для ответчика при заключении оспариваемого договора. По мнению ответчика, установление  повышенной ставки за пользование денежными средствами ( 9 и 16 %),  превышающими ставку рефинансирования ЦБ РФ, а также включение дополнительных мер ответственности в виде штрафной неустойки в размере 0, 01 % от суммы займа  должно быть согласовано с акционерами, не являющихся заинтересованными в сделке.

Также не согласившись с решением  суда, с апелляционной жалобой  в суд обратилась Бурдина И.М., которая просила  решение суда отменить, принять по делу новый судебный  акт. В жалобе Бурдина И.М. указала на ошибочность вывода суда об отсутствии неблагоприятных последствий для ответчика при заключении оспариваемого договора, приведя доводы, аналогичные доводам ответчика. При этом Бурдина И.М. указала на  нарушение  ее права  сделкой на участие в общем собрании  и получение дивидендов.

До рассмотрения  апелляционных жалоб, в суд апелляционной инстанции поступили отказы от исковых  требований от ООО «КБ ПА», ОАО «УПЗ», Бурдиной И.М., Заикина М.А.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2014 приняты отказы ООО «КБ ПА», ОАО «УПЗ», Бурдиной И.М., Заикина М.А. от исковых требований. Решение суда от 20.03.2014 отменено. Производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 22.08.2014 постановление от 06.06.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении  дела в суде апелляционной инстанции ООО «КБ ПА», ОАО «УПЗ», Бурдиной И.М., Заикина М.А. вновь заявили отказы от исков.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 приняты отказы ООО «КБ ПА», ОАО «УПЗ», Бурдиной И.М., Заикина М.А. от исковых требований. Решение суда от 20.03.2014 отменено. Производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.04.2015 постановление от 18.12.2014 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд. Суд кассационной указал, что действия, направленные на полный отказ от исковых требований со всеми вытекающими из этого отказа последствиями в виде невозможности в дальнейшем обществу обратиться за судебной защитой и взысканием денежных средств по договору займа, не оценены арбитражным судом на предмет нарушения прав акционеров общества. В случае неоплаты ОАО «УПЗ» денежных средств, переданных ответчику в рамках договора займа, ООО «КП БА» не сможет в судебном порядке вернуть денежные средства, что фактически является для него убытками, которые не могут не влиять на права его акционеров, а значит, нарушаются права и законные интересы других лиц, а именно акционеров ООО «КБ ПА». Сославшись на отсутствие у суда апелляционной инстанции оснований для принятия отказов ООО «КБ ПА», ОАО «УПЗ», Бурдиной И.М., Заикина М.А. от исковых требований, нарушение норм процессуального права, Арбитражный суд Уральского округа направил дело на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 апелляционные жалобы  истца, ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики», истца, Бурдиной И.М., ответчика, ОАО «Уральский приборостроительный завод» приняты к производству, судебное разбирательство назначено  на 13 июля 2015 года в 11 час. 00 мин.

От ОАО «Конструкторское бюро промышленной автоматики» поступил отзыв, в котором истец просил в удовлетворении апелляционных жалоб ОАО «Уральский приборостроительный завод» и Бурдиной И.М. отказать. При этом в том числе указал, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, а также, что срок исковой давности для акционеров ответчика начал течь 23.06.2012, после годового собрания акционеров. 

Третье лицо Чернышкин В.А. представил отзыв на заявления об отказе от исков, указал, что считает их неправомерными.

Представитель третьего лица Чернышкина В.А. в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что считает неправомерными заявленные истцами отказы от исков, решение  суда первой инстанции просил оставить без изменения, апелляционные  жалобы без удовлетворения.

При новом рассмотрении суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, заявления ООО «КБ ПА», ОАО «УПЗ», Бурдиной И.М., Заикина М.А. об отказе от исковых требований поступали в суд апелляционной инстанции как при первоначальном, так и при повторном рассмотрении дела.

При новом рассмотрении дела истцы ООО «КБ ПА», ОАО «УПЗ», Бурдина И.М., Заикин М.А. данные заявления не поддержали.

Вместе с тем третье лицо Чернышкин В.А. против принятия отказов от исков возражал, указал на нарушение его прав.

Рассмотрев доводы третьего лица Чернышкина В.А., суд апелляционной инстанции находит их обоснованными, поскольку отказы истцов от заявленных требований не обусловлены фактической оплатой долга по договору займа, в связи с чем, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции в силу ч.5 ст.49 АПК РФ. Кроме того, отказы от требований по встречным искам являются связанными с отказом от требований по первоначальному иску, что также свидетельствует о том, что они не подлежат принятию арбитражным судом апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 25.08.2011 между ООО «КБ ПА» (заимодавец), и ОАО «УПЗ» (заёмщик) был заключен договор займа № 26/Д-703.11, в соответствии с которым заимодавец передал заемщику 99 999 000 руб. на срок до 01.12.2011 под 9 % годовых.

Согласно п.3.1 договора займа в случае невозвращения суммы займа в порядке и сроке указанному в договоре, заемщик уплачивает штраф в размере 0,01 % от суммы долга за каждый день просрочки до даты погашения суммы долга заимодавцу.

14.09.2011 денежные средства были перечислены заемщику платежным поручением № 2110, получение указанной суммы заемщик не оспаривает.

Дополнительным соглашением №1 от 01.12.2011 процентная ставка увеличена до 16% годовых в связи с увеличением срока пользования денежными средствами до 30.06.2012.

В период с декабря 2011 по июль 2012 заемщик перечислил заимодавцу денежные средства в размере 25 000 000 руб. платежными поручениями № 980 от 14.12.2011, № 467 от 29.12.2011, № 62 от 30.12.2011г., № 484 от 30.12.2011, № 510 от 11.01.2012, №21 от 11.01.2012, №908 от 02.07.2012, № 261 от 18.07.2012.

Полагая, что  на стороне ответчика ОАО «УПЗ» имеется задолженность по договору займа, ООО «КБ ПА» обратилось в арбитражный суд с иском, просит взыскать с заемщика 73 999 000 руб. основного долга, 17 652 186 руб. 13 коп. процентов за пользование займом с 14.09.2011 по 15.02.2013 и 1 733 977 руб. штрафа, начисленного за период с 30.06.2012 по 15.02.2013 (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Ссылаясь на недействительность договора займа как совершенного с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, ОАО «УПЗ» предъявило встречный иск.

Аналогичное требование заявлено Бурдиной И.М. в деле №А60- 732/2014, которое объединено с настоящим делом, а также Заикиным М.А., который 18.02.2014 вступил в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

Удовлетворяя первоначальный иск частично на сумму 70 693 449 руб. 72 коп., суд первой инстанции счел, что срок возврата займа наступил 30.06.2012, соглашениями № 2 – 5  сторонами изменена очередность погашения требований, при этом суд не усмотрел оснований для признания спорного договора займа недействительным, отказав в удовлетворении встречных исков.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 809 ГК РФ).

Учитывая, что срок возврата суммы займа наступил 30.06.2012г., суд обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании основного долга и процентов в соответствии  с условиями договора.

При этом, исходя из буквального толкования  дополнительных соглашений № 2- 5 к договору займа (ст. 431 ГК РФ), суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что зачисление платежей в соответствии с условиями данных соглашений следует производить в счет  основного  долга, поскольку сторонами фактически изменена очередность погашения требований, что соответствует положениям ст. 319 ГК РФ.

С учетом изложенного  сумма долга составила 51354196 руб. 61 коп.

Довод апелляционной жалобы истца о том, что необходимо принимать во внимание волеизъявление  сторон, изложенное в п. 1  дополнительного соглашения № 6 от 19.07.2013 в котором