Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2015 по делу n А60-50119/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

крана и не требовало устранения каких-либо недостатков крана в порядке, оговоренном пунктом 6 договора купли-продажи от 15.07.2013.

Заслуживает внимания и тот факт, что передача крана Обществу «СтройТехпроект» произошла непосредственно на стройплощадке, что прямо отражено в п. 4 договора купли-продажи от 15.07.2013: продавец передает кран и его комплектующие покупателю в месте его нахождения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Лоцмановых – Красных Зорь (строящийся 16-ти этажный дом) (л.д. 99 т. 20). Согласно пояснений конкурсного управляющего, с помощью башенного крана Должник вплоть до июля 2013 года осуществлял строительство многоквартирного дома по государственному контракту. 

Доводы о том, что указание в договоре и акте передачи на технически исправное состояние крана были обусловлены исключительно желанием беспрепятственно для нового собственника пройти процедуру регистрации крана за собой в органах Ростехнадзора, нельзя признать обоснованными, поскольку в Ростехнадзор заявление Общества «Геострой» о снятии крана с учета поступило только 27.12.2013 (л.д. 21 т. 20). При этом, что заслуживает внимания, необходимость снятия крана с учета Должник в своём заявлении в Ростехнадзор обосновал продажей крана другому владельцу, в качестве которого указал Общество «НБЗ», а не Общество «СтройТехпроект». 

Таким образом, материалами дела подтверждается, что башенный кран был передан от Должника Обществу «СтройТехПроект» в технически исправном состоянии. Утверждение Общества «СтройТехпроект» об обратном в письменном отзыве (л.д. 98 т. 20) обосновывается исключительно ссылками на акты ООО «Техтрансгрэс». Однако данные акты фиксируют техническое состояние крана лишь на 04.11.2013, то есть состояние спустя 3,5 месяца после его передачи во владение Обществу «СтройТехПроект». В деле отсутствуют доказательства того, в каких условиях данным ответчиком осуществлялись эксплуатация и хранение крана после его получения в пригодном к нормальной эксплуатации состоянии от Общества «Геострой», заменялись ли какие-либо механизмы и канаты крана на более новые или, наоборот, на более изношеные, а также отсутствуют и доказательства того, что все отмеченные в «ведомости дефектов» недостатки были обусловлены действиями именно Общества «Геострой» (ст. 65 АПК РФ).

Следовательно, выводы суда первой инстанции о передаче крана от Должника к Обществу «СтройТехПроект» не являются обоснованными.

Принимая во внимание, что Должником башенный кран передавался со стройплощадки, где с помощью него осуществлялись работы по строительству многоэтажного дома, в договоре купли-продажи и акте приема-передачи указано на исправное техническое состояние крана, претензий о техническом состоянии крана от покупателя продавцу не поступало, а дефекты механического оборудования крана были выявлены спустя значительный срок после его передачи покупателю, апелляционный суд приходит к убеждению, что кран от Должника был передан Обществу «СтройТехПроект» в    технически исправном состоянии, пригодном для его дальнейшей нормальной эксплуатации.

В последующем от Общества «СтройТехПроект» кран был передан Обществу «НБЗ» в исправном состоянии, что подтверждается как материалами дела, так и пояснениями представителя Общества «НБЗ». Последний также пояснил, что кран непосредственно после получения от Общества «СтройТехпроект» был задействован для выполнения строительных работ.

Поскольку доказательств какого-либо изменения комплектации крана при передаче его в исправном состоянии от Общества «СтройТехПроект» Обществу «НБЗ» в сравнении с передачей того же крана от Общества «Геострой» к Обществу «СтройТехПроект» не представлено (также не представлено и  доказательств выполнения Обществом «СтройТехпроект» каких-либо ремонтных работ в отношении крана), апелляционный суд полагает, что на момент совершения договора купли-продажи от 15.07.2013 действительная стоимость крана была примерно аналогична его стоимости в момент совершения договора купли-продажи от 15.01.2014, то есть 6.500.000 руб.

В дело представлена исполненная ООО «Эксперт-Оценка» справка, согласно которой рыночная стоимость башенного крана КБ-415  2006 года выпуска на июль 2013 года составляла 7.600.000 руб.

Кроме того, нужно учитывать и то обстоятельство, что со стороны Общества «СтройТехПрект» встречное исполнение по договору купли-продажи от 15.07.2013 заключается в передаче своего же векселя номинальной стоимостью 306.000 руб. со сроком платежа не ранее 31.01.2014. То есть при том, что башенный кран по договору передавался Обществу «СтройТехПроект» немедленно, его оплата для Общества «СтройТехПроект» была отсрочена более чем на полгода. При том, что доказательств наличия иных сделок или отношений между сторонами данного договора в суд не было представлено, равно как и иных доказательств экономической обоснованности для сторон осуществления расчетов по договору именно вышеуказанным образом, принимая во внимание, что как Общество «СтройТехПроект», так и Общество «Геострой» являются коммерческими предприятиями, основной целью деятельности которых является получение прибыли, и потому каждое из них должно быть заинтересовано в скорейшем обороте денежных средств, апелляционный суд приходит к выводу, что применение в расчетах векселя, обеспечивающего более чем полугодовую отсрочку встречного исполнения по договору, не соответствует рыночным условиям.

Последнее усугубляется тем, что на момент совершения договора купли-продажи от 15.07.2013 Общество «Геострой» обладало признаками неплатежеспособности, о чём свидетельствует содержание его реестра требований кредиторов (обязательства перед конкурсными кредиторами ООО «Уралмашстрой», Уральским институтом ГПС МЧС России, ООО ЧОП СБ «Уралмашстрой», ОАО «Екатеринбургэнергосбыт» на общую сумму более 68,4 млн. руб. возникли в 2012 году – л.д. 30-42 т. 20).  

При таких обстоятельствах продажа крана КБ-415 по цене 306.000 руб. с более чем полугодовой отсрочкой платежа для покупателя представляет собой сделку при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны Общества «СтройТехПроект», так как цена сделки и иные условия существенно в худшую для Общества «Геострой» (должника по настоящему делу о банкротстве) сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценность встречного исполнения в части цены сделки (в 20 раз меньшем рыночной цены) и условия об оплате векселем (то есть фактическое предоставление полугодовой отсрочки платежа) столь вопиюща, что не могла быть неочевидной для обеих сторон сделки.

С учетом изложенного договор купли-продажи от 15.07.2013 должен быть признан недействительным по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Башенный кран, являвшийся предметом сделки, в настоящее время у Общества «СтройТехПроект» отсутствует (по договору купли-продажи от 15.01.2014 кран продан Обществу «НБЗ»). Несмотря на то, что конкурсному управляющему не передан подлинник векселя Общества «СтройТехПроект» от 02.08.2013 № 001, факт его получения Обществом «Геострой» подтверждается актом от 05.08.2013 (л.д. 104 т. 20), а также показаниями свидетеля Дикарева Е.С. (бывшего руководителя должника) в заседании суда первой инстанции. Следовательно, применение последствий недействительности договора купли-продажи от 15.07.2013, обязательное в силу положений ст. 61.6 Закона о банкротстве, будет заключаться во взыскании с Общества «СтройТехПроект» в пользу Общества «Геострой» 6.500.000 руб. стоимости крана и одновременном восстановлении прав требования Общества «СтройТехПроект» по отношению к Обществу «Геострой» в размере 306.000 руб.

Разрешая по существу заявленное конкурсным управляющим Горлатовым А.Л. требование о виндикации башенного крана от Общества «НБЗ», апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Согласно п. 1 ст. 166 и п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, недействительность сделки между обществом "Геострой" и обществом "СтройТехПроект" означает, что право собственности на спорное имущество не переходило к последнему и оставалось за обществом "Геострой".

Собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (ст. 301 ГК РФ).

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (п. 1 ст. 302 ГК РФ).

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (п. 2 ст. 302 ГК РФ).

Вместе с тем, как следует из п. 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Из содержания п. 1 приложения № 1 к совершенному между Обществом «СтройТехПроект» (продавец) и Обществом «НБЗ» (покупатель) договору купли-продажи от 15.01.2014 № 5 следует, что продавец обязался передать покупателю договор купли-продажи башенного крана КБ-415-04 зав. № 051, между ООО «Геострой» и ООО «СтройТехпроект» (оригинал), а также акт приема-передачи основных средств (кран КБ-415-04 зав. № 051) между ООО «Геострой» и ООО «СтройТехпроект» (оригинал) (л.д. 14 т. 22).

Представитель Общества «НБЗ» в судебном заседании подтвердил, что при подписании договора купли-продажи от 15.01.2014 Обществом «НБЗ» от Общества «СтройТехПроект» были получены оригиналы договора купли-продажи от 15.07.2013 и акт приема-передачи основных средств от 15.07.2013, покупатель знал обо всех условиях предшествующей сделки и порядке расчетов по ней. Также представитель Общества «НБЗ» пояснил, что кран передавался в исправном состоянии и осматривался техническими специалистами покупателя, при этом продавец - Общество «СтройТехПроект» сообщило об устранении его силами всех ранее выявленных дефектов крана.

Следовательно, Общество «НБЗ» было достоверно осведомлено о всех условиях признанного недействительным договора и должно было составить для себя представление как о многократно заниженной цене сделки между Обществом «Геострой» и Обществом «СтройТехПроект», так и о фактической отсрочке предоставления последним встречного исполнения до 31.01.2014. Последнее означает, что на момент совершения сделки и передаче крана Обществу «НБЗ» (15.01.2014) собственник крана Общество «Геострой» ещё не получило в полном объеме плату за передачу крана от Общества «СтройТехПроект».

Наконец, действуя при таких обстоятельствах разумно и осмотрительно, Общество «НБЗ» должно было бы предпринять исчерпывающие меры к получению сведений как об Обществе «СтройТехпроект», так и об Обществе «Геострой». Одной из таких мер должно было бы стать обращение к общедоступным информационным ресурсам и, в частности, к интернет-ресурсу «картотека арбитражных дел», что при аналогичных обстоятельствах является обыкновением. На данном интернет-ресурсе 26.12.2013 в 14;45 МСК было размещено определение Арбитражного суда Свердловской     области от 20.12.2013 по делу № А60-50119/2013 (настоящее дело о банкротстве) о принятии к производству заявления ООО «Уралмашстрой» о признании Общества «Геострой» банкротом. Наличие названного определения должно было бы быть интерпретировано Обществом «НБЗ» ещё до момента заключения договора купли-продажи от 15.01.2014 как свидетельство неплатежеспособности Общества «Геострой» и послужить основанием с учетом содержания условий договора купли-продажи от 15.07.2013 для вывода о недобросовестности поведения Общества «СтройТехпроект» и Общества «Геострой» при отчуждении крана.

В материалах спора содержится поступившее в Ростехнадзор 27.12.2013 обращение Общества «Геострой» с просьбой снять кран с регистрации за ним в связи с продажей крана Обществу «НБЗ» (л.д. 21 т. 20). Данное обстоятельство подтверждает, что в Общество «Геострой» даже в конце 2013 года (то есть уже после оформления передачи крана Обществу «СтройТехпроект») имело отношение к сделке по отчуждению крана Обществу «НБЗ».

Согласно пояснениям представителя Общества «НБЗ» в заседании апелляционного суда башенный кран КБ-415-04 зав. № 051 находится у Общества «НБЗ». Кроме того, определением арбитражного суда от 24.11.2014 по настоящему спору приняты меры обеспечения иска: Обществу «НБЗ» запрещено распоряжаться названным башенным краном.

При изложенных обстоятельствах Общество «НБЗ» не может быть признано добросовестным приобретателем башенного крана КБ-415-04 зав. № 051, требование конкурсного управляющего о виндикации подлежит удовлетворению. Апелляционный суд полагает разумным 10-дневный срок для передачи крана Обществом «НБЗ» конкурсному управляющему Горлатову А.Л.

Поскольку выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ обжалуемое определение арбитражного суда от 08.04.2015 подлежит отмене.

Расходы по уплате госпошлины по иску и апелляционной жалобе с учётом её удовлетворения относятся на ответчиков в соответствии со ст.110 АПК РФ. Так как апелляционный суд отказал апеллянту ООО «СтройПроект Групп» в назначении экспертизы, перечисленные на депозит суда для оплаты экспертизы денежные средства подлежат возврату на расчетный счет ООО «СтройПроект Групп».

Руководствуясь ст.ст.  110, 176, 258-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 08 апреля 2015 года по делу № А60-50119/2013 отменить.

         Заявление конкурсного управляющего удовлетворить:

         Признать недействительным договор купли-продажи башенного крана от 15 июля 2013 года.

         Взыскать с ООО «СтройТехПроект» в пользу ООО «Геострой» 6.500.000 рублей.

Восстановить права требования ООО «СтройТехПроект» по отношению к ООО «Геострой» в размере 306.000 рублей.

Обязать ООО «Новоуральский бетонный завод» в порядке виндикации в 10-дневный срок передать конкурсному управляющему ООО